Selon un sondage mené auprès des administrateurs de 130 entreprises cotées en Europe et réalisé par Mazars et Ecoda, 59 % des entreprises interrogées ont utilisé, en 2017, le principe du «comply or explain». Ce dernier prévoit que les sociétés peuvent déroger à un code de gouvernance, auquel elles se sont volontairement soumises, en motivant leur choix de façon claire. Toutefois, 48 % du panel estiment que les explications fournies dans le cadre du «comply or explain» méritent d’être plus complètes et compréhensibles. Par ailleurs, les administrateurs souhaitent que ceux qui prennent part aux votes, et notamment les proxy advisors (agences de conseil en vote), ne votent pas systématiquement contre ce type de recommandations sans prendre suffisamment en compte le contexte et l’environnement de l’entreprise. «Le code Afep-Medef impose, par exemple, qu’un administrateur indépendant n’ait pas passé plus de douze ans au sein d’un même conseil d’administration, explique Gilles Magnan, associé de Mazars France. Or sa grande compétence peut être un argument pour déroger au code et le maintenir à son poste. Pourtant, les proxy vont voter non.»