Entreprise & Expertise

Fusions à effet rétroactif 

Les dividendes versés par la société absorbée et le mali de fusion

Option Finance - 12 juin 2017 - Xavier Paper, Paper Audit & Conseil

Fusions-absorptions, Dividendes

Le calcul du mali de fusion, résultant de la détention par la société absorbante de tout ou partie du capital de la société absorbée, obéit à des règles particulières lorsque la société absorbée distribue des dividendes pendant la période intercalaire.

Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil

Lorsqu’une fusion est assortie d’une date d’effet rétroactive, la distribution de dividendes par la société absorbée pendant la période intercalaire suppose de prendre un minimum de précautions ; dans ce type de circonstances, lorsque la société absorbante détient, en outre, tout ou partie du capital de la société absorbée, le calcul du mali de fusion obéit à certaines règles particulières. L’analyse qui suit a pour objet de préciser les traitements comptables applicables en la matière. Le règlement 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables (l’«ANC») relatif au Plan comptable général (le «PCG»), modifié par le règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015 de l’ANC, fournit des précisions relatives au traitement comptable des distributions de dividendes réalisées par la société absorbée pendant la période intercalaire et, lorsque la société absorbante détient tout ou partie du capital de la société absorbée, à la détermination du mali de fusion. Les développements qui suivent ont donc pour objet de préciser, d’une part les obligations comptables résultant de la distribution de dividendes par la société absorbée pendant la période intercalaire, d’autre part les conséquences sur les modalités de détermination du mali de fusion.

1. Le traitement des dividendes versés par la société absorbée

Selon l’article 752-4 du PCG, lorsque la réalisation de la fusion intervient après l’assemblée générale ordinaire de la société absorbée ayant approuvé les comptes clos à la date d’effet comptable de la fusion, il convient, afin de satisfaire à l’obligation juridique de libération du capital de la société absorbante, d’inclure les dividendes dans le passif pris en charge et, en conséquence, de minorer le montant de l’actif net apporté.

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