Entreprise & Expertise

Cautions intragroupes

Attention à l’objet social du garant avant l’intérêt du groupe !

Option Finance - 11 mai 2018 - Benoît Charrière-Bournazel, DS Avocats

Malgré sa conformité à l’intérêt du groupe, un acte de caution n’est pas valable si le bénéficiaire sait que cet engagement n’entre pas dans l’objet social du garant. Une décision du 14 février 2018 vient rappeler cette jurisprudence constante en apportant des précisions utiles sur les conditions de validité d’un tel engagement1.

Par Benoît Charrière-Bournazel, associé, DS Avocats

En l’espèce, une SAS se porte caution en garantie des dettes de son associée unique à l’égard d’un fournisseur également associé du groupe. La caution s’oblige le cas échéant à céder au bénéficiaire les créances qu’elle détient dans son compte client à concurrence du montant garanti. Appelée à s’exécuter, la caution oppose au bénéficiaire la nullité de son engagement, et par voie de conséquence l’acte de cession de créances signé pour son exécution, en ce qu’il n’est pas conforme à son objet social, ce dont le bénéficiaire avait connaissance.

Le bénéficiaire soutient la validité de la caution aux motifs que la société caution et le débiteur cautionné, du fait de leur appartenance à un même groupe, sont liés par un intérêt commun à sécuriser les approvisionnements effectués par le fournisseur bénéficiaire au profit du débiteur, permettant à celui-ci de poursuivre son activité de production et à la société caution de poursuivre son activité de vente.

Les juges du fond prononcent la nullité de l’engagement de caution au motif que cet intérêt commun entre caution et cautionné d’un même groupe ne suffit pas à rendre ledit engagement conforme à l’objet social de la société caution.

La haute juridiction confirme cette décision sur le fondement de l’article L. 227-6 du Code de commerce. Elle rappelle en effet que la SAS s’engage même par les actes de son président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte outrepassait la définition de l’objet social ou que le bénéficiaire ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. 

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