Entreprise & Expertise

Code de commerce

Les enjeux de la fixation des modalités de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires

Option Finance - 4 septembre 2017 - Guillaume Nataf, partner, et Diane Kisler, avocate, Baker McKenzie

Code de commerce, Actions de préférence

Le régime de conversion des actions de préférence en actions ordinaires dans les sociétés par actions présente certaines particularités liées à la possibilité offerte par le Code de commerce d’en fixer librement leurs modalités dans les statuts.

Par Guillaume Nataf, partner, et Diane Kisler, avocate, Baker McKenzie

Les articles L. 228-12, alinéas 1 et 2 et L. 228-14 alinéa 1er du Code de commerce prévoient la possibilité de conversion des actions de préférence : «les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie».

Le régime applicable à la conversion d’actions de préférence, notamment en actions ordinaires, est défini à l’article L. 228-12 du Code de commerce, qui dispose, en son alinéa 1er, que l’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider la conversion des actions de préférence au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’organe de gestion, conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce.

– Le rapport de l’organe de gestion porte sur les conditions de la conversion, les modalités de calcul du rapport de conversion, les modalités de la réalisation ainsi que l’incidence de l’opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

– Le rapport spécial des commissaires aux comptes expose l’avis de ce dernier sur la conversion, se prononce sur son incidence pour les titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital et sur l’exactitude et la sincérité des modalités de calcul du rapport de conversion, l’objectif étant d’éclairer les associés, par un avis extérieur et indépendant, sur les modalités de conversion envisagées.

Comme en cas d’augmentations de...

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