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Tous les deals de la semaine

Lettre Option Droit & Affaires - 18 novembre 2015 - Florent Le Quintrec

Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.

Private equity

Gide, Chammas et STC sur la levée de fonds de Netatmo

La société Netatmo, spécialisée dans les objets connectés, vient de réaliser la plus importante levée de fonds dans son secteur d’activité en France, avec un tour de table de 30 millions d’euros auprès de Legrand, groupe français d’infrastructures électriques et numériques du bâtiment, et de ses investisseurs historiques Iris Capital, Pascal Cagni (président fondateur de C4 Ventures) et Bpifrance, via le Fonds Ambition Numérique. Cette levée de fonds a pour objectif de financer la croissance de l’entreprise, d’accélérer son développement international et de lui permettre de poursuivre ses innovations dans l’univers de la maison connectée. Créée en 2011, l’entreprise a récemment lancé sa première campagne publicitaire visant à accroître sa notoriété et celle de ses produits sur des marchés stratégiques. Legrand était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Pierre Karpik, associé, Ana Matos-Canelas et Pauline Chau. Les investisseurs historiques avaient pour conseil Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, Stéphanie Bréjaud et Roxane Bouillon. Netatmo était accompagné par STCPartners, avec Christine Le Breton, associée, Anne-Sophie Poncet et Clémence Corpet.

Brunswick, Benech et AlcyaConseil sur la levée de fonds d’Irlynx

Irlynx vient de lever 2 millions d’euros auprès de l’équipe dirigeante, d’un pool d’investisseurs privés, parmi lesquels le fonds de dotation Foreix, ainsi que les fonds d’investissement Demeter Partners et Phitrust Impact Investors. Créée en 2012, cette société grenobloise est spécialisée dans le développement de capteurs infrarouges dédiés à la caractérisation de l’activité humaine, permettant par exemple de détecter avec précision l’occupation des locaux d’un bâtiment. Cette seconde levée de fonds, après celle de 300 000 euros réalisée en juillet 2014, permettra à la société d’enclencher la phase d’industrialisation de ses produits et de développement commercial. Dans cette opération, Irlynx était conseillée par AlcyaConseil avec Adeline Didion, associée, et Armelle Pacrot. Les investisseurs étaient représentés par Brunswick Société d’Avocats avec Philippe Beauregard, associé, et Céline Leparmentier pour les aspects corporate, ainsi que par le cabinet Benech en IP, avec Frédéric Benech et Virginie Lehoux, associés.

Kahn et Jones Day sur la levée de fonds d’Ad Breizh auprès de Banexi

Le fonds Banexi Ventures vient d’investir un montant confidentiel dans la société Ad Breizh. Ad Breizh conçoit des solutions innovantes de marketing local sur tablettes tactiles. Son objectif est d’accompagner les commerçants, que ce soit ceux des centres commerciaux, des grandes surfaces ou des boutiques, et quel que soit leur secteur d’activité, afin de leur permettre de développer leur propre relation client. Cette première opération auprès d’un fonds de capital-risque permettra à la société d’accélérer son développement en France. Banexi Ventures était conseillé par Kahn & Associés, avec Marie-Laure de Cordovez, associée, et Liên Lê. La société avait pour conseil Jones Day avec Charles Gavoty, associé, Alice Baverez, Yves Gillard en corporate et Philippe Marchiset en IP.

Trois cabinets sur l’entrée de Bpifrance au capital de Novarc

Ardian est entré en négociations exclusives en vue de la cession de sa participation minoritaire au capital Novarc à Bpifrance et à ses partenaires financiers Amundi PEF, Casra Capital et BNP Paribas Développement. Cette recomposition du capital du spécialiste du matériel de sécurité électrique et des produits pour la rénovation automobile vise à accompagner son plan stratégique Cap 2020. L’équipe de management et les salariés sont actionnaires minoritaires et réinvestissent dans l’opération. Novarc est organisé autour de deux activités : le matériel de sécurité électrique (ESP) et les produits d’entretien pour l’automobile et l’industrie (PSAI). Présent en France, Allemagne et Espagne, ainsi qu’au Mexique et en Australie, la société devrait réaliser un chiffre d’affaires de près de 115 millions d’euros en 2015. Bpifrance est conseillée par Renault Thominette Vignaud & Reeve, avec Olivier Renault, associé, et Juliette Bordat. La banque publique était également assistée par Jérôme Fabre et François Gordon en concurrence. Ardian a pour conseil LL Berg, avec Olivier Abergel, Gaëlle Quillivic, associés, et Olivier Legrand. Paul Hastings conseille Novarc, avec Pascal de Moidrey et Edith Boucaya, associés, et Florian Brechon, en corporate, et Pierre Kirch, associé, en concurrence.

Fusions-acquisitions

Fieldfisher et De Gaulle sur le rachat de Corialis par Akka Technologies

Le groupe Akka Technologies, spécialisé dans les services en ingénierie informatique, a réalisé l’acquisition de Corialis, société de conseil et d’assistance technique. Créée en 2002, Corialis a réalisé un chiffre d’affaires proche de 30 millions d’euros en 2014, dont l’essentiel provient de l’international. Cette acquisition est complémentaire de celle d’Epsco, société italienne acquise par Akka en mai 2015. Elle s’intègre dans la stratégie du groupe visant à augmenter la part de ses activités à forte valeur ajoutée tout en accélérant son développement dans le segment des process et du commissioning, et dans le secteur de l’énergie. Akka Tehnologies était conseillé par Fieldfisher, avec Philippe Netto, Jean-Baptiste Van de Voorde, associés, et Daniel Da Cruz Rodrigues. Le cabinet CMS Albiñana & Suárez de Lezo a traité les aspects de droit espagnol. Corialis avait pour conseil De Gaulle Fleurance & Associés, avec Jean-Christophe Amy, associé, et Nicolas Chazarain.

Bird et STC sur l’acquisition de Monosem par John Deere

Le groupe John Deere, fournisseur mondial de matériels et de services destinés à l’agriculture et à l’exploitation forestière, aux travaux publics, à l’entretien des espaces verts, au marché des paysagistes et à l’irrigation, a conclu un accord pour acquérir le groupe Monosem, spécialiste des semoirs de précision. Monosem emploie 350 personnes sur quatre sites français, deux aux Etats-Unis et un en Russie. Il exporte plus des deux tiers de sa production dans 70 pays. Cet accord confirme le positionnement de John Deere sur le marché des équipements de semis de précision, complémentaire à son offre actuelle, et renforce son expertise et son savoir-faire pour les développements technologiques futurs dans ce domaine avec pour objectif l’amélioration des rendements. La finalisation de l’opération est prévue pour début 2016. John Deere était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de Bird & Bird avec, à Paris, David Malcoiffe, associé, Lionel Berthelet, Kai Kerger et Elodie Crost en corporate, Laurence Clot, Sabine Sardou, associées, Sophie Dorin et Nicolas Bourdon en fiscal, Yves Bizollon, associé, Jean-Baptiste Thienot et Julie Gemptel en IP, Eric Wallenbrock, counsel, et Marine Besson en droit commercial, Nathalie Devernay, counsel, et Damien Duchet en social, ainsi qu’Ariane Mole, associée, et Willy Mikalef en data protection. Les cédants avaient pour conseil STCPartners, avec Christine Le Breton, associée, Mehdi Ouchallal, of counsel, en corporate, Pierre Bouley, Denis Fontaine-Besset, associés, et Annaelle Lousquy en fiscal, Angélique Vibert, en IP et Etienne Pujol, associé, en social.

Davis Polk et Dechert sur l’IPO d’AAA au Nasdaq

Advanced Accelerator Applications (AAA) vient de s’introduire au Nasdaq. La société radiopharmaceutique qui développe, produit et commercialise des produits dans le domaine de la médecine nucléaire moléculaire a ainsi levé 75 millions de dollars en offrant au marché 4,7 millions d’actions au prix unitaire de 16 dollars. L’opération a été menée par Citigroup Global Markets et Jefferies en qualité de co-chefs de file et teneurs de livre, Canaccord Genuity et JMP Securities en tant que co-managers de l’offre. La société était conseillée par une équipe franco-américaine de Davis Polk avec, à Paris, Jacques Naquet-Radiguet, associé, et Patrick Dupuis. Les banques avaient pour conseil une équipe internationale de Dechert avec, à Paris, Matthieu Grollemund, associé, Quentin Durand et Hélène Parent.

Trois conseils sur la cession des droits de la tour Brouckère

Crédit Agricole CIB (CACIB) a cédé des parts de BTI SA, qui détient les droits immobiliers de la tour Brouckère à Bruxelles, à des entités gérées par DW Partners et Whitewood. Ce bâtiment est une construction emblématique du cœur de Bruxelles, proche de l’une des plus vastes zones piétonnes d’Europe. CACIB avait racheté les parts de BTI SA à Morgan Stanley Eurozone Office Fund en 2014 et entrepris un travail d’amélioration du positionnement de la tour, notamment en louant ses espaces à des locataires de qualité. Les nouveaux propriétaires prévoient de prolonger cette stratégie de valorisation de la tour. CACIB était conseillé à Bruxelles par Baker & McKenzie, et à Paris par Norton Rose Fulbright, avec Jean-Pascal Bus, associé, et Henri Bousseau. Linklaters Bruxelles conseillait DW Partners et Whitewood.

Cinq cabinets sur le rachat de Pitch Promotion par Altarea Cogedim

Altarea Cogedim va acquérir la société Pitch Promotion. L’opération, qui devrait être finalisée en février 2016, reste soumise à la signature des accords définitifs et au feu vert de l’Autorité de la concurrence. Créé en 1989, Pitch Promotion est un acteur de référence de la promotion immobilière en France avec un chiffre d’affaires de près de 300 millions d’euros pour son dernier exercice. Altarea Cogedim réaffirme ainsi sa position parmi les trois opérateurs les plus actifs en France en matière de promotion, tant dans le logement neuf que dans l’immobilier tertiaire. Le montant des placements cumulés des deux sociétés atteindrait près de 1,4 milliard d’euros au 30 septembre 2015. Son actionnaire, le groupe Terrassoux, réinvestirait une partie du produit de cession afin de souscrire à une augmentation de capital réservée d’Altarea à hauteur de 190 000 actions, soit environ 1,5 % du capital. Altarea était conseillé par Weil, Gotshal & Manges en corporate, avec Yannick Piette, associé, Julien Malraison et Adina Mihaescu, par August & Debouzy en social, avec Emmanuelle Barbara, associée, Sandy Matthews, et par Lacourte Raquin Tatar en droit immobilier, avec Alexis Le Lièpvre, Vincent Guinot, associés, et Irène Cottaris. De Pardieu Brocas Maffei est intervenu en concurrence, avec Philippe Guibert, associé, et Alexandre Eberhardt-Le Prévost, et en fiscal, avec Emmanuel Chauve, associé, et Arthur Escudier et François Perthuison. Les cédants avaient pour conseil Fairway, avec Pierre-Emmanuel Fonteilles, associé, et Astrid Klutse.

Cinq cabinets sur l’entrée de HNA au capital de Pierre et Vacances

Le groupe chinois HNA Tourism, la division touristique du conglomérat HNA, qui détient des compagnies aériennes, des hôtels, des voyagistes ou encore des activités financières et des services Internet, vient d’entrer au capital de Pierre et Vacances à hauteur de 10 %. Cette prise de participation s’inscrit dans le cadre d’un partenariat stratégique entre les deux groupes. Ce partenariat prévoit le développement en Chine des hébergements inspirés des concepts de Pierre et Vacances et Center Parcs, ainsi que des stations de montagne dans la perspective des Jeux Olympiques d’hiver de Pékin en 2022. Ces différents projets seront mis en œuvre par une joint-venture détenue à 60 % par le groupe HNA Tourism et à 40 % par Pierre et Vacances-Center Parcs. HNA Tourism était conseillé par le cabinet Zhong Lun en Chine et par Gide Loyrette Nouel à Paris, avec David Boitout, Antoine Tézenas du Montcel, associés, et Lu Chen. Pierre et Vacances avait pour conseils King & Wood Mallesons en Chine et, à Paris, Ginestié Magellan Paley-Vincent, avec Philippe Ginestié, François Devedjian, associés, et Pierre Mudet, ainsi que Clifford Chance, avec Aline Cardin, associée, et Thibaut Cambuzat.

Jeantet sur l’implantation de Saint-Gobain au Ghana

Le groupe français Saint-Gobain, à travers son activité de mortiers industriels, a constitué une joint-venture au Ghana en partenariat avec des entreprises implantées localement et dans laquelle le groupe aura, dans un premier temps, une participation minoritaire. Cette joint-venture dédiée à la fabrication et à la commercialisation d’adjuvants et de mortiers industriels permettra au groupe d’affirmer son positionnement en Afrique de l’Ouest. Cette nouvelle implantation vient appuyer la volonté de Saint-Gobain, déjà présent en Afrique du Sud, de renforcer sa place dans cette région en pleine croissance. Saint-Gobain était conseillé par JeantetAssociés en coordination avec des conseils locaux, avec Hugues de La Forge, associé, Garance Samuel-Lajeunesse et Soraya Salem.

Kahn sur l’acquisition de Die Medialysten par Linkfluence

Linkfluence vient d’acquérir Die Medialysten, basée à Düsseldorf, qui est spécialisée dans la veille de médias. L’opération porte sur 100 % du capital, payé en numéraire plus un complément de prix sur résultat. Linkfluence, qui fournit à ses clients des solutions de veille et d’analyse des médias sociaux ainsi que des études marketing, de communication et d’opinion, confirme ainsi ses ambitions à l’international. Cette croissance externe lui permet d’atteindre un chiffre d’affaires de 2,5 millions d’euros sur l’Allemagne en 2015 et 13 millions d’euros pour le groupe. L’acquéreur était conseillé par Kahn & Associés avec Olivier Cognard et Marie-Laure Cordovez, associés corporate, et Alexandre Gelblat. Ils étaient assistés par le cabinet Franz Rechtsanwälte à Düsseldorf. Le cédant était conseillé par le bureau de Düsseldorf de Taylor Wessing.

Droit général des affaires

Dechert et LCTA sur l’émission obligataire de Medtech

Le groupe Medtech, spécialiste des robots chirurgicaux coté à Paris, a annoncé une émission d’obligations convertibles à bons de souscription d’actions (Ocabsa) au profit d’Ally Bridge Group, un fonds d’investissement basé à New York et Hong Kong et spécialisé dans le secteur médical. Cette opération permet à Medtech de s’appuyer sur un partenaire reconnu aux Etats-Unis dans la perspective d’un accroissement de sa présence sur le marché américain. Les fonds levés permettront à Medtech de poursuivre son expansion géographique tout en finançant le développement de ses principaux produits et sa R&D. Medtech était conseillé par une équipe franco-américaine de Dechert avec, à Paris, Matthieu Grollemund, associé, Quentin Durand, Judith Malka et Raphael Sendowski en corporate, et Antoine Le Touzé en fiscal. Ally Bridge Group avait pour conseil Laurent Cohen-Tanugi Avocats, avec Laurent Cohen-Tanugi, associé, et Emily Randall.

McDermott sur l’accord conclu entre Pierre Fabre et Array BioPharma pour le développement de molécules en oncologie

Pierre Fabre et le groupe américain Array BioPharma ont signé un accord de coopération mondiale pour développer et commercialiser deux molécules, binimetinib et encorafenib, qui font l’objet de trois essais cliniques internationaux de phase 3 dans le mélanome et le cancer de l’ovaire. Les résultats sont attendus avant la fin de l’année. Selon les termes de l’accord, Array recevra un paiement initial de 30 millions de dollars et jusqu’à 425 millions supplémentaires lors du franchissement de certaines étapes clés de développement et d’atteinte de niveaux de ventes, ainsi que des redevances sur les ventes futures. Array conserve l’intégralité des droits de commercialisation de binimetinib et d’encorafenib aux États-Unis, au Canada, au Japon et en Corée. Pierre Fabre détiendra l’exclusivité des droits de commercialisation des deux produits dans tous les autres pays, notamment en Europe, en Asie et en Amérique latine. Les deux groupes partageront les futurs coûts de développement selon une répartition 60/40 (Array/Pierre Fabre) avec l’engagement initial de financer de nouveaux essais cliniques dans le cancer colorectal et le mélanome. McDermott Will & Emery a conseillé Pierre Fabre avec Emmanuelle Trombe, Anthony Paronneau, Bertrand Delafaye, associés, Anne-France Moreau en corporate, Mélanie Bruneau, associée, et David Henry en droit de la concurrence. Le cabinet américain Wilson Sonsini Goodrich & Rosati assistait Array BioPharma.