Événements

19 octobre 2017

Les Rencontres M&A : stratégie, deal et intégration - 3ème édition

Option Finance - 11 décembre 2017 - Chloé Consigny

Philippe Pascal, directeur général adjoint finance, stratégie et administration d’ADP
ADP

ADP : mise sur l’acquisition des start-ups

En introduction de la troisième édition des Rencontres M&A «stratégie, deal et intégration», Philippe Pascal, directeur général adjoint finance, stratégie et administration d’ADP, est revenu sur la genèse du groupe. «ADP est entré en bourse en 2006. Le groupe est aujourd’hui valorisé à 14 milliards de dollars. Le modèle économique d’ADP est complexe, fruit d’une stratégie de développement qui s’accompagne d’une stratégie de M&A.» ADP est ainsi entré depuis un an et demi dans une stratégie d’acquisition de start-ups. «Ces entreprises innovantes vont nous permettre d’améliorer la gestion des flux, l’expérience passager ainsi que le retail», a détaillé Philippe Pascal.


M&A : un marché en pleine expansion

Le marché des fusions-acquisitions a poursuivi sa dynamique de croissance en 2017, notamment grâce aux transactions de taille importante, mais cette progression est-elle pérenne ?

En valeur de transactions, les deals ont progressé de 20 % sur un an au cours de l’année 2017. Le nombre de deals, en revanche, s’est replié de 10 % au cours des neuf premiers mois de l’année. Pour Steven Perrin, associé transaction services PwC, cette évolution s’explique par l’augmentation de transactions de taille importante au détriment de plus petites : «L’année 2017 a été marquée par de grosses transactions, principalement dans les secteurs de l’aérospatial, des énergies renouvelables, des grandes industries et de la pharmaceutique.»
Autre évolution notable, les Etats-Unis, le Royaume-Uni et l’Allemagne se partagent le podium de l’investissement dans l’Hexagone. La Chine reste toujours très présente sur le marché du M&A malgré une absence remarquée sur certains dossiers : «Aux Etats-Unis, les investisseurs chinois sont historiquement très présents, avec des niveaux de valorisations souvent décorrélés des analyses financières réalisées aux Etats-Unis et en Europe, explique Emmanuel Jaclot, senior VP, head of M&A de Schneider Electric. Je constate que sur les dossiers software cependant, les investisseurs chinois sont bien moins présents, sans doute du fait d’une anticipation négative de la part de cette typologie d’investisseurs sur ces dossiers.»
A cela s’ajoute un plus grand protectionnisme de la part des Etats et de l’Union européenne, comme l’explique Pascal Bine, Partner, Skadden Arps Meagher & Flom : «En France, il y a une vraie sensibilité face à la multiplication des investisseurs chinois. C’est ainsi que sous l’influence d’Arnaud Montebourg, la réglementation a été étendue aux technologies sensibles et aux infrastructures essentielles. Au niveau européen, il existe une proposition de règlement qui vise à mettre en place un contrôle des investissements étrangers.»
Ainsi, sur le terrain, les candidats français aux rachats de sociétés constatent qu’ils partent avec une longueur d’avance vis-à-vis de la concurrence : «Avoir la casquette d’acteur français public peut nous aider, notamment lorsqu’il s’agit de se placer sur des sociétés au climat social tendu», analyse Loïc Bonhoure, head of the development and M&A division, Caisse des dépôts.
Chloé Consigny


Pratiques M&A : les nouveaux enjeux

Les opérations de M&A se complexifient. Dans un environnement de marché de plus en plus concurrentiel et réglementé, les experts doivent aujourd’hui se pencher sur de nombreux éléments autres que financiers. Dans le même temps, le dialogue avec les opérationnels s’avère de plus en plus essentiel à la détermination puis à l’intégration des cibles.

La pratique des fusions-acquisitions ne peut se limiter aux simples compétences financières. Pour les conseils comme pour les collaborateurs en poste au sein des entreprises, les compétences requises sont à présent multiples, comme l’explique Florian Ingen-Housz, group strategy & M&A director de Fnac Darty : «Je constate que les métiers du M&A au sein des entreprises se sont complexifiés. Bien sûr, le niveau requis en analyse financière, en fiscalité ou en juridique est toujours aussi élevé, mais il faut également monter en compétence sur d’autres problématiques.»
Des propos largement confirmés par Bleuzenn Pech de Pluvinel, associée chez Deloitte Finance : «Nous sommes aujourd’hui sortis d’une logique purement financière. A présent, il est beaucoup plus facile de faire le lien entre le business opérationnel et les directions M&A.» Un cercle vertueux qui a cependant nécessité de mettre en place des ajustements au sein des entreprises. «Chez Bolloré, nous avons choisi de ne pas créer de direction de la stratégie, ni même de direction M&A, explique Eric Amar, general counsel, Bolloré Transport & Logistics. Nous avons choisi de simplifier les processus de décision en regroupant plusieurs métiers dans une géographie aujourd’hui devenue mondiale. L’objectif étant de servir le business en évitant la concurrence inutile entre les directions.»
Ainsi, préalablement à toute opération de M&A réussie, les experts constatent que la mise en place d’une réflexion opérationnelle en lien avec les équipes de terrain permet de mieux identifier la cible. «Il existe aujourd’hui un réel besoin d’intégrer les contraintes opérationnelles de plus en plus en amont du deal», détaille Elia Ferreira, associée Deloitte Finance. Parmi les éléments à ne surtout pas négliger : les ressources humaines. «Je constate qu’en amont, les sujets RH deviennent de plus en plus importants. Cela s’applique à tous les deals et notamment aux start-ups qui doivent être intégrées avec une agilité spécifique. Cette intégration doit être comprise et acceptée par les équipes en place», conclut Thierry Rogeon, secrétaire général de FNMT.
C.C.


M&A et transformation

Le marché des fusions-acquisitions doit lui aussi composer avec la transition digitale.

La transformation occupe aujourd’hui la stratégie de toutes les entreprises qui doivent sans cesse se renouveler au risque de disparaître. Un constat particulièrement important au sein des groupes industriels. «Aujourd’hui, le groupe Solvay comprend 60 % de nouvelles activités mises en place au cours des cinq dernières années. Sur les 40 opérations que nous avons récemment réalisées, près des deux tiers sont des cessions. Certaines sont de petite taille, d’autres plus importantes à l’instar du fleuron Rhône Poulenc», explique Bernard Cendrier, directeur des opérations de périmètre et des fusions-acquisitions chez Solvay. Une nécessité de renouvellement permanent également constatée au sein du groupe Bureau Veritas dont les premières activités remontent à 1828. «A l’origine, Bureau Veritas avait un seul métier. Nous en avons aujourd’hui huit, détaille Ségolène de Rose, VP M&A, Bureau Veritas. Notre groupe s’est construit sur des acquisitions. Aujourd’hui le M&A constitue un important soutien au développement du groupe.» Si le M&A est un formidable outil de développement pour les entreprises, encore faut-il savoir le maîtriser, prévient Alexandre Prost, associé, Deloitte Finance : «La préparation de chaque deal est essentielle. Elle permet d’inscrire les opérations dans une stratégie plus large, en lien avec la feuille de route des entreprises.»
C.C.


Le contrôle des investissements étrangers en France

Le 14 mars 2014 était adopté le décret dit «Montebourg», visant à contrôler les investissements étrangers en France. Trois années plus tard, quel bilan dressent les professionnels ?

Si, à l’époque, le décret a été brandi comme un acte de patriotisme économique fort, trois années plus tard, les experts constatent qu’il s’agit avant tout d’un texte de droit de la régulation, conforme à l’évolution des marchés de l’économie mondiale. «Le contrôle des investissements fait suite à l’opération ­Alstom. Aujourd’hui, il y a obligation de notification même lorsque celle-ci n’est pas légitime d’un point de vue économique ou ne se justifie pas du fait de l’activité exercée. Cela aboutit à une multiplication du nombre de dossiers», explique Arnaud Langlais, avocat associé chez DS Avocats. De nouvelles obligations avec lesquelles les experts doivent à présent composer : «Nous constatons une instrumentalisation de ce décret Montebourg, ainsi que le retour à des pratiques très anciennes, à l’instar du contrôle des changes, dont les prémices remontent à 1966, explique Bernard Tézé, avocat associé chez DS Avocats. Il ne faut pas négliger ces éléments, car les sanctions sont importantes. Elles peuvent aboutir à la nullité de l’opération ou à des sanctions financières allant jusqu’à deux fois le montant de l’investissement.»
C.C.


Fonds d’investissement vs. industriels : quelles stratégies ?

Les grands groupes industriels ne sont pas les seuls à être friands d’acquisitions. Ainsi, de nombreux fonds d’investissement se spécialisent dans les opérations de fusion-acquisition. Deux acteurs aux stratégies souvent très différentes. Du côté des vendeurs, quels sont les avantages opérationnels à choisir l’un ou l’autre ?

Avec la montée en puissance des fonds d’investissements, le marché de la fusion-acquisition s’est profondément modifié. Ainsi, pour Christophe Parier, partner d’Activa Capital, «historiquement, les prix étaient articulés par les industriels. Nous, fonds d’investissement, apportons une concurrence qui est une véritable force de rappel à l’adresse des industriels. Parmi nos critères différenciants : le prix, mais également notre agilité transactionnelle qui nous permet de saisir les actifs rapidement».
Une rapidité d’exécution de la part des fonds d’investissements également confirmée par les conseils : «En qualité de conseil, nous avons la possibilité de comparer les approches des industriels et des fonds d’investissement. S’il y a de plus en plus convergence sur les prix entre ces deux acteurs, nous constatons que les fonds d’investissement sont agiles et dotés d’une réelle rapidité d’exécution ; les industriels ont souvent beaucoup plus d’acteurs à aligner lors d’une acquisition, à l’inverse des industriels», constate Guillaume Martinez, associé Deloitte Finance.
Quelle analyse du côté des entreprises ? Pour Jean-Charles Lezeau, M&A director de Nokia, entreprise industrielle qui, après une phase de cessions, a récemment réalisé plusieurs acquisitions de start-ups, «le fonds d’investissement peut être un véritable partenaire des entreprises acquises. C’est ainsi que nous avons créé notre propre fonds venture nous permettant de nous placer sur des entreprises innovantes. En sortie, nous constatons que nous sommes davantage sur une logique de partenariat que de compétition».
Une opération de corporate venture réussie mais qui nécessite cependant un investissement important au sein des entreprises, met en garde Jérôme Faul, président de la commission capital-innovation, AFIC : «Le corporate venture a aujourd’hui beaucoup de succès ; cependant, il faut garder à l’esprit que la vocation première d’un industriel n’est pas l’investissement. Pour que les acquisitions réussissent, cela demande un réel engagement en interne.»
C.C.



La sécurisation fiscale du financement

Lors d’un prêt d’actionnaire, les problématiques qui se présentent aux entreprises et à leurs conseils sont nombreuses, notamment en termes de fiscalité. Quels points de vigilances faut-il maîtriser ?

«La problématique de la déductibilité de la charge d’intérêt est essentielle, prévient d’emblée Alexandre Guillemonat, associé A7tax. La question principale est de savoir si le prêt mis en place peut permettre d’obtenir une déductibilité chez l’entreprise qui supporte la charge d’intérêt. Le taux dépend par ailleurs du risque de contrepartie qu’il est souvent difficile d’appréhender d’un point de vue technique et financier.» Cependant, les pratiques évoluent ; le Conseil d’Etat a ainsi récemment statué dans le cadre d’une opération. «Pour le Conseil d’Etat, l’appartenance au groupe doit être prise en compte uniquement si l’administration arrive à démontrer qu’il est dans l’intérêt du groupe de venir en aide à sa filiale et qu’il en a les moyens», précise Alexandre Guillemonat, associé A7tax.
Pour justifier un taux d’intérêt sur un prêt d’actionnaire, l’approche est celle du faisceau d’indices et de la comparabilité : «La vraie approche consiste à constituer un rating par rapport à un échantillon d’obligations cotées comparables. Cela permet d’appréhender le niveau de rating et donc de conduire l’analyse sur le taux. Il faut donc aller chercher des obligations qui présentent un niveau de risque comparable à celui de l’opération», explique Alexis Karklins-Marchay, associé chez Eight Advisory.
Des pratiques courantes, que l’on retrouve notamment dans les opérations de LBO, constate Laurent Borey, associé Mayer Brown : «Nous recommandons systématiquement une évaluation du prêt d’actionnaire. Lorsque l’analyse des taux aboutit à des taux très élevés, autour de 13 % à 15 %, l’administration a tendance à considérer qu’à un niveau élevé, on se rapproche d’un rendement attendu par un actionnaire. Il ne s’agit donc plus de prêt, mais de capital.» C.C.


Rebond du M&A : ayez confiance !

Les statistiques le confirment : l’année 2017 aura marqué le renouveau des opérations de fusions-acquisitions. Si les experts sont partagés sur la poursuite et la confirmation de cette tendance pour 2018, un élément devrait jouer un rôle majeur : la suppression de l’ISF.

Par Franck Moulins, directeur conseil, Enderby

Franck Moulins, directeur conseil, Enderby
Enderby

Le marché du M&A évolue de façon erratique depuis quelques années, touché en profondeur par les conséquences de la crise financière. Il connaît cependant un rebond notable en 2017 dans l’Hexagone, retrouvant ses niveaux d’avant la crise.
Dernière preuve en date de ce retournement de tendance : le baromètre de la transmission de PME, publié par l’observatoire CNCFA – Epsilon, indique à son tour une reprise des transactions pour le segment des entreprises de moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires. Après quatre années de baisse consécutive, celles-ci ont progressé de 1 % en volume et même de 10 % en valeur au cours des 10 premiers mois de 2017.
Si enthousiasmant soit-il, ce fait n’est pas sans soulever une question d’importance : peut-on voir là le premier signe d’un retournement de tendance durable du M&A ? S’il est difficile d’anticiper outre mesure ce qui pourra prévaloir en 2018, il existe un élément qui pourrait fortement influencer le marché : la suppression de l’ISF et, avec lui, d’un dispositif de financement des entreprises, l’ISF-PME.

Vers une explosion du M&A ?

Avec la disparition programmée des véhicules ISF-PME gérés par les fonds et des investissements conduits en direct par les particuliers concernés, c’est environ 1 milliard d’euros annuel qui ne sera plus fléché directement vers les PME hexagonales. Les privant, par voie de conséquence, d’une manne financière susceptible d’être mise au service d’opérations de croissance externe. Malgré tout, une telle causalité fait actuellement débat. Y compris au sein des spécialistes du M&A sondés par la Compagnie nationale des conseils en fusions et acquisitions (CNCFA) : leurs opinions sont partagées, à 50-50, sur d’éventuelles conséquences – ou non – de la disparition de l’ISF-PME sur le marché du M&A.
Le fait est qu’il n’y aura probablement pas de transfert direct de cette enveloppe vers les entreprises. En revanche, la suppression de l’ISF serait en mesure de libérer les énergies entrepreneuriales et, par ricochet, les rachats de sociétés. Olivier Millet, président de l’Association française des investisseurs pour la croissance (Afic), a récemment livré sa conviction sur ce sujet : «La fin de l’ISF, c’est la décongélation du capitalisme industriel. Elle va desserrer les freins qui pouvaient bloquer les opérations de transmission, au point de voir leur nombre exploser dans les années à venir», a-t-il déclaré lors d’un débat sur le financement de la croissance des entreprises en France.

Vers un mouvement intergénérationnel

Tout l’enjeu consiste donc à savoir si les premières heures de 2018 permettront de trancher rapidement la question. Si ce phénomène devait se concrétiser, il viendrait probablement gommer le fait qu’il demeure compliqué pour un dirigeant de se séparer de l’entreprise qu’il a créée et qui a fait partie intégrante de sa vie pendant des dizaines d’années. Bien souvent, encore, il lui est difficile de laisser sa structure continuer son chemin avec une nouvelle équipe dirigeante à sa tête. Mais avec la suppression de l’ISF et ses conséquences patrimoniales, cette logique pourrait ne plus prévaloir…
A l’heure où nombre de jeunes entrepreneurs bâtissent de plus en plus souvent leurs projets avec l’idée qu’il leur sera possible de les revendre à un horizon de 3 à 5 ans, la génération des «baby-boomers» se trouverait, elle aussi, en mesure de participer à un mouvement intergénérationnel d’ensemble. Ce qui permettrait, notamment, de répondre à ce qui constitue l’une des problématiques du moment en France : permettre aux PME d’accéder au statut d’ETI – en particulier via des opérations de croissance externe.
In fine, les planètes semblent alignées pour que le rebond du M&A se confirme. D’autant que la confiance se répand du côté des entreprises, au gré des déclarations du nouveau gouvernement et des réformes en cours – en particulier sur le plan fiscal. Il reste à voir si les intentions se traduiront dans les actes et si ce qui n’est encore aujourd’hui qu’un élément de communication finira par se concrétiser.


Merci à nos intervenants et à nos partenaires qui ont contribué au succès de cette édition 2017