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DALET : offre publique d'achat simplifiée en vue

AOF - 23 octobre 2020


(AOF) - Long Path Partners est entré en négociations exclusives avec l'équipe de direction de Dalet et certains de ses actionnaires historiques en vue d'acquérir, par voie de cession et d'apport, au travers d'un véhicule dédié Newco), environ 80,7% du capital et 84,5% des droits de vote de la société, à un prix de 13,52 euros par action. Le prix proposé valorise le spécialiste de la création, de la gestion et de la distribution de contenus environ 53,8 millions d'euros sur une base entièrement diluée et extériorise une prime de 36,6% par rapport au cours de clôture spot du 21 octobre.

Newco, préalablement capitalisée par une entité dédiée constituée par Long Path Partners pour les besoins de l'opération (le SPV Long Path), procéderait à l'acquisition en numéraire d'environ la moitié des actions Dalet du bloc de contrôle, le solde faisant l'objet d'un apport en nature par les actionnaires concernés au profit de Newco. À l'issue de la réalisation du transfert du bloc de contrôle au profit de Newco, le SPV Long Path détiendrait environ 49% du capital social de Newco.

La signature des accords définitifs portant sur le transfert du bloc de contrôle au profit de Newco ne pourra intervenir qu'à l'issue de la procédure d'information et consultation des instances représentatives du personnel de la Société.

À l'issue de la réalisation du transfert du bloc de contrôle, il est prévu que Newco déposera à titre obligatoire un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions Dalet, au prix unitaire de 13,52 euros. Newco se réservera par ailleurs la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique si la condition du seuil de détention était remplie. A l'issue de la réalisation de ces opérations, le groupe Dalet restera dirigé par l'équipe managériale actuellement en place.

Dans l'hypothèse où l'offre publique d'achat simplifiée et le retrait obligatoire seraient mis en œuvre, Newco serait contrôlé par le SPV Long Path à hauteur de 58% de son capital social, ledit SPV Long Path assurant le financement intégral de l'offre publique et du retrait obligatoire précités.

La clôture de l'offre publique d'achat simplifiée pourrait intervenir au cours du premier trimestre 2021.