Stratégie

Parole d’expert

«Notre approche de contrôle est basée sur les risques»

Funds Magazine - Novembre 2018 - Communiqué

Risque, AMF

Les sociétés de gestion sont soumises aux exigences de l’AMF, leur autorité de tutelle, en matière de conformité et de contrôle interne d’une part et de contrôle des risques d’autre part. Le cabinet 2AM leur propose un accompagnement global sur ces sujets.

Francis Doligez, gérant fondateur et associé senior, 2AM
2AM

L’Autorité des marchés financiers a annoncé un changement dans son approche de contrôle des sociétés de gestion, laissant supposer une inflexion. En quoi consiste-t-elle ?
L’autorité de régulation applique traditionnellement une approche par les risques pour mener ses contrôles et diligenter ses équipes. Ses moyens humains n’étant pas extensibles – avec une vingtaine d’inspecteurs pour contrôler 628 sociétés de gestion de portefeuilles –, elle se concentre logiquement sur les risques identifiés ou apparents.
Tout en restant sur cette ligne, elle a annoncé plusieurs changements en mars dernier. Tout d’abord, elle souhaite dorénavant mener ses contrôles dans une optique qui paraît plus pédagogique et moins coercitive au lieu de se placer uniquement sur le terrain de la sanction et de la répression. Dans les faits, cet assouplissement a déjà commencé puisque, sur 46 contrôles réalisés par l’AMF l’an dernier, 14 seulement se sont soldés par une notification de griefs. Ce changement de cap de la part du régulateur traduit sans doute une volonté d’apporter un nouveau dynamisme à la place de Paris et d’y attirer de nouveaux acteurs, une brèche ayant été ouverte avec le Brexit.
Autre nouveauté : en plus de ses contrôles classiques ou étendus (qui durent en moyenne de sept à neuf mois), elle va maintenant mener des contrôles thématiques, plus ciblés et d’une durée plus courte, de l’ordre de quatre à cinq mois. Ceux-ci porteront notamment sur la gestion sous mandat, sur le dispositif de surveillance des abus de marché ou encore sur la valorisation des actifs dans les fonds et mandats. Ces contrôles thématiques pourront être lancés simultanément sur plusieurs sociétés de gestion. Une fois terminés, l’AMF communiquera auprès de la place sur les bonnes et les mauvaises pratiques constatées.

Votre approche de contrôle, basée sur les risques, est donc en adéquation avec celle de l’AMF…

Nous suivons effectivement la même démarche que l’AMF dans le cadre de notre activité historique de RCCI par délégation pour le compte de petites sociétés de gestion, ou lorsque nous fournissons une assistance ponctuelle dans ce domaine pour pallier un besoin temporaire (congés, maladies, démissions…).
L’objectif premier de notre intervention consiste à déceler en amont les risques de conformité pour les réduire au maximum, les maîtriser et bien les gérer, afin de prévenir un contrôle de la part de l’AMF ou de faire en sorte qu’il se passe bien. Compte tenu de notre expérience dans ce domaine depuis 2001, nous avons une perception assez fine de la prévention des risques de non-conformité.
Si, pour une raison ou une autre, un contrôle AMF survient néanmoins, notre rôle consiste alors à accompagner les sociétés de gestion afin que la procédure de contrôle se déroule au mieux. Nous les aidons notamment à transmettre les documents requis en temps et en heure, nous les assistons lors des entretiens avec les contrôleurs de l’autorité de tutelle…

Quels sont vos axes de développement ?
En plus de notre offre en matière de conformité et de contrôle interne, nous intervenons désormais dans le domaine du contrôle des risques.
L’externalisation de cette fonction n’est pas autorisée par l’AMF et les sociétés de gestion ont l’obligation de désigner un contrôleur des risques en interne. La fonction de contrôleur des risques peut être indépendante (elle correspond alors à un temps plein) ou permanente (équivalente à 20 ou 40 % du temps de travail), en fonction de la complexité des instruments financiers utilisés dans les portefeuilles.
Il est néanmoins possible de réaliser des diagnostics de cette fonction pour le compte des sociétés de gestion : la fonction est-elle bien dimensionnée ? Dispose-t-elle des outils nécessaires ? Les critères de contrôle et les indicateurs de risques sont-ils adaptés à l’activité de gestion ? Une fois ces diagnostics établis et nos recommandations formulées, notre rôle consiste, le cas échéant, à accompagner les sociétés de gestion clientes dans la mise en œuvre pratique de nos préconisations.
Cet élargissement de notre offre traduit une volonté de notre part de répondre mieux encore aux besoins des sociétés de gestion, quelle que soit leur taille, et faire en sorte que celles qui sont nos clients puissent disposer d’un dispositif de contrôle interne, de conformité et de contrôle des risques adapté en permanence aux nouvelles pratiques de l’autorité de tutelle sur le terrain permettant ainsi de faire face au mieux à la vague de contrôles thématiques qui s’annonce par exemple sur les fonds propres réglementaires, la valorisation des actifs, la gestion sous mandat, le contrôle des risques de la gestion sous mandat qui s’aligne sur celui de la gestion collective.