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Private Equity

Dual track et management packages

Option Droit & Affaires - Décembre 2015 - Jean-François Louit et Caroline Lan, Mayer Brown

Il est aujourd’hui fréquent que les fonds, qui préparent leur sortie d’un groupe, lancent un double processus de cession, par voie d’introduction en bourse (IPO) et de cession à un autre fonds ou à un «industriel».

Par Jean-François Louit et Caroline Lan,  avocats à la Cour, Mayer Brown

Par Jean-François Louit et Caroline Lan,

avocats à la Cour, Mayer Brown

Mayer Brown

Ce double processus (dual track) permet notamment de palier la volatilité des marchés boursiers et de mettre une saine pression sur les candidats acquéreurs. Il est néanmoins complexe à maîtriser tant du point de vue de la valorisation de la société que du simple point de vue processuel.  En effet, les calendriers des deux processus se déroulent souvent en parallèle, l’issue de l’opération (IPO ou cession) étant souvent incertaine jusqu’à sa réalisation.

Les conséquences pour la société concernée sont radicalement différentes, selon que l’on aboutisse à une IPO, une cession à un industriel ou encore à un fonds d’investissement. Ceci vaut également pour le management, par exemple, en termes de gouvernance du groupe ou encore en ce qui concerne sa participation au capital. Il est donc intéressant d’évoquer les principales questions en la matière dans le cadre de ces trois situations : la sensibilité des actionnaires au prix de l’opération, la liquidité au moment et à l’issue de l’opération et le profil du package futur.

Concernant la sensibilité des actionnaires au prix de l’opération, il est vrai que, dans tous les cas, ce prix servira de référence pour cristalliser la répartition du capital entre le fonds cédant et le management, à la suite du débouclage du «management package» existant.

Néanmoins, dans le cadre d’une IPO, le fonds n’est pas tenu de céder tout ou partie de sa participation (contrairement à une sortie LBO ou industrielle). Le fonds peut ainsi décider d’introduire la société à un prix plutôt faible (qui cristallisera défavorablement la valeur du management package)  et différer la cession de ses titres sur le marché.

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