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Contrôle d’une filiale : c’est possible même avec 15 % du capital

Option Finance - 3 septembre 2021 - Paper Audit & Conseil

Un groupe détient le pouvoir sur une filiale lorsqu’il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité de diriger ses activités pertinentes, à savoir celles qui ont une incidence significative sur ses rendements.

Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil.

Les développements qui suivent ont pour objet, dans le cadre de l’application de la norme IFRS 10 (Etats financiers consolidés) :

– de préciser les principes généraux sous-tendant la notion de contrôle ;

– d’illustrer, à la lumière du document de référence 2017 de Bolloré, les modalités d’exercice du contrôle sur Vivendi ; et

– de conclure sur le poids relatif du pourcentage de détention du capital d’une filiale lors de l’appréciation du contrôle.

1. Les principales dispositions de la norme IFRS 10 sous-tendant la notion de contrôle

Selon la norme IFRS 10, un investisseur doit procéder, pour les besoins de l’établissement de ses comptes consolidés, à l’intégration globale de toutes les entités qu’il contrôle.

L’exercice du contrôle par un investisseur sur une entité suppose la réunion des conditions suivantes :

– l’investisseur doit détenir le pouvoir sur l’entité ;

– l’investisseur doit avoir des droits ou être exposé à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité ; et

– l’investisseur doit avoir la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ses rendements.

2. Les extraits du document de référence 2017 de Bolloré

Dans son document de référence 2017, le groupe Bolloré indique à la page 165 notamment ce qui suit :

« La situation constatée lors de l’Assemblée générale de Vivendi du 25 avril 2017 a conduit le Groupe Bolloré à procéder au réexamen du contrôle exercé sur Vivendi […].

En effet, lors de cette Assemblée, le Groupe Bolloré, unique actionnaire de référence de Vivendi, disposait d’un poids actionnarial renforcé notamment par les effets de la loi Florange, avec pour la première fois les droits de vote double associés à ses actions. Une analyse approfondie des droits détenus par le Groupe et de la dynamique propre aux Assemblées de Vivendi observée historiquement montre que le Groupe y détient près de la majorité des voix, dans un contexte actionnarial très dispersé.

Le Groupe a alors procédé à l’analyse des autres faits et circonstances susceptibles de démontrer l’existence du contrôle, et notamment les faits indiquant sa capacité à contrôler les activités clés et à influer sur la stratégie et les rendements générés par Vivendi. Cette analyse a porté notamment sur les transferts de managers et dirigeants, la capacité pratique à diriger les processus clés de chacune des activités, les cessions d’actifs et de participations, la convergence et les synergies entre les deux groupes, le financement.

Au terme de cette analyse, le Groupe considère que le nombre et l’importance des éléments ainsi identifiés permettent de conclure à l’existence d’une situation de contrôle et a de ce fait intégré globalement sa participation dans Vivendi à compter du 26 avril 2017 selon les modalités d’IFRS 3 […] »

Dans le prolongement de ce qui précède, le groupe Bolloré indique à la page 168 de son document de référence ce qui suit :

« […] le Groupe a considéré que les conditions du contrôle au sens d’IFRS 10 étaient remplies. […] Au 31 décembre 2017, le Groupe Bolloré détient 15,2 % du capital total de Vivendi, soit 15,6 % hors actions d’autocontrôle. »

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