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L’ESMA rappelle certains points relatifs à la notion de contrôle conjoint

Option Finance - 5 mars 2018 - Didier Rimbaud, Mazars

ESMA, IFRS, Partenariat

Dans le 21e «batch» de décisions rendu public le 31 octobre 20171, l’ESMA2, le régulateur européen, a souhaité rappeler les règles entourant la notion de contrôle conjoint, au travers de deux décisions.

Par Didier Rimbaud, directeur associé, Mazars

Rappelons que la norme IFRS 11 – Partenariats, dont l’application est obligatoire depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, a notamment pour effet de distinguer, au sein des entités où les partenaires partagent le contrôle (appelées «partenariats»), les activités conjointes des coentreprises.

Dans les rares cas où une entité est qualifiée d’activité conjointe, autrement dit lorsque les partenaires qui partagent le contrôle ont des droits directs sur les actifs de l‘entité, et ont des obligations au titre de ses passifs, le coparticipant comptabilise sa participation selon une méthode proche de l’intégration proportionnelle.

Dans le cas général où les partenaires qui partagent le contrôle conjoint n’ont droit qu’à une quote-part de l’actif net de l’entité, la participation de l’investisseur dans la coentreprise est évaluée selon la méthode de la mise en équivalence.

Les clarifications apportées par le comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC) en mars 2015, portant notamment sur l’appréciation des «autres faits et circonstances», ont eu pour effet de considérablement raréfier les cas où une entité est qualifiée d’activité conjointe.

1. Le contrôle conjoint doit être clairement identifié

La première décision3 explicitée par l’ESMA a uniquement pour objet de rappeler que le contrôle conjoint suppose de pouvoir clairement identifier les différentes entités qui partagent le contrôle.

Autrement dit, la notion de contrôle conjoint «tournant», avec une partie clairement identifiée et des partenaires changeant au gré des circonstances n’existe pas en IFRS.

Pour illustrer le sujet, la société X est détenue par A, B et C, lesquels détiennent respectivement 50 %, 25 % et 25 %, et les décisions «structurantes» sont prises avec une majorité de 70 %.

Les décisions ne peuvent pas être prises sans l’accord de A, lequel doit donc obligatoirement approuver la décision. Pour autant, la majorité peut être obtenue avec B, avec C, ou avec B et C ensemble. Le fait que différentes combinaisons permettent de faire voter une décision signifie qu’il n’est pas possible d’identifier les parties qui partagent le contrôle, et donc que l’entité n’est pas un partenariat au sens de la norme IFRS 11.

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