Entreprise & Expertise

Fusion rétroactive

Que faire en cas de réduction de capital de la société absorbée pendant la période intercalaire ?

Option Finance - 4 juin 2021 - Paper Audit & Conseil

En cas de fusion rétroactive, le traitement de la réduction de capital de la société absorbée (l’« absorbée ») pendant la période intercalaire n’est pas défini par la réglementation et la doctrine comptables en vigueur en France.

Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil

En matière de fusions, on distingue habituellement la date d’effet comptable de l’opération (la « date comptable ») et sa date de réalisation juridique (la « date de réalisation ») : on parle alors de fusion rétroactive dans l’hypothèse où la date comptable est antérieure à la date de réalisation.

Les développements suivants ont pour objet de préciser les modalités de traitement de la réduction de capital de l’absorbée lorsque cette opération intervient entre la date comptable et la date de réalisation.

Les dispositions du plan comptable général (le « PCG ») et la doctrine comptable ne fournissent aucune précision en la matière.

Dans ce cadre, la première question qui se pose est la suivante : est-ce que la réduction de capital de l’absorbée doit être prise en compte pour les besoins de l’appréciation de la libération du capital ?

1. Les modalités d’appréciation de la libération du capital en présence d’une réduction de capital de l’absorbée

Dans un premier temps, il convient de préciser, à la lumière de l’article 751-1 du PCG, que l’obligation de libération du capital doit être appréciée à la date de réalisation.

De son côté, l’article 751-2 apporte les précisions suivantes dans l’hypothèse d’une fusion à effet rétroactif réalisée en présence d’une perte intercalaire : lorsque la valeur des apports à la date comptable risque de devenir supérieure à la valeur de l’absorbée à la date de réalisation, il convient, afin de répondre à l’obligation de libération du capital, que la valeur des apports inscrite dans le traité de fusion soit réduite à hauteur de la perte de rétroactivité via l’inscription dans un sous-compte de la prime de fusion, sur lequel la perte réelle vient s’imputer au moment de sa constatation. D’un point de vue financier, la perte intercalaire subie par l’absorbée et la réduction de capital de cette dernière ont toutes les deux les mêmes conséquences : elles réduisent...

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