Entreprise & Expertise

Covid-19

Quelles solutions pour les management packages face à la crise ?

Option Finance - 12 juin 2020 - Arsene

Management package, Coronavirus

La crise du Covid-19 aura notamment conduit à un pic de volatilité des marchés financiers : l’indice du CAC 40 a, par exemple, perdu près de 40 % de sa valeur entre le 19 février et le 18 mars 2020. Bien que la volatilité des marchés, calculée sur base quotidienne, ne soit pas directement applicable aux management packages, on peut s’attendre à ce qu’un certain nombre de ces montages soient très lourdement impactés par la crise actuelle.

Par Jérôme Fortin, associé, Squareness et Charles Dalarun, avocat, Arsene

Alors qu’un nouveau cadre fiscal jurisprudentiel semble commencer à se dessiner au travers de différentes décisions récentes – qui replacent au centre du débat les questions du risque capitalistique et de la juste valorisation des instruments souscrits par les cadres dirigeants –, la crise actuelle est donc la preuve, si besoin en était encore, que les management packages comportent un risque élevé de perte totale en capital.

Face à cette situation et afin d’éviter (i) une démotivation des cadres dirigeants et (ii) un désalignement des intérêts, les actionnaires – notamment des sociétés sous LBO – vont devoir réfléchir ensemble à la structuration de nouvelles solutions.

Fiscalement, la modification des termes et conditions du management package en cours de deal doit être écartée, sous peine de pouvoir conduire à une requalification du gain réalisé à la sortie en salaire. D’autres pistes devront donc être envisagées.

1. Conversion des instruments existants en de nouveaux instruments

La conversion des instruments existants en de nouveaux instruments (value for value) tenant compte du nouveau paradigme économique permettrait de préserver l’alignement d’intérêts et l’adhésion des cadres dirigeants au nouveau projet à un moment crucial. En revanche, cette piste nécessiterait deux évaluations : une pour l’ancien et une pour le nouveau management package. Par ailleurs, il conviendrait de trouver, en fonction de l’organisation juridique de chaque groupe, les modalités de création de la liquidité sur les instruments existants, si possible sans générer de frottement fiscal (e.g., apport, fusion à l’envers).

La suite de cet article est réservée aux abonnés

Vous avez déjà un compte

Pour lire la suite de cet article, connectez-vous à votre compte

Mot de passe oublié

En cas de problème avec votre compte abonné, merci de contacter abonnement(at)optionfinance.fr

Pas encore abonné ?

Découvrez toutes nos offres d'abonnement et accédez à nos articles et dossiers en ligne.

S'abonner