Entreprise & Expertise

Dol dans les cessions d’entreprises

Actualité et projet de réforme

Option Finance - 8 février 2016 - Olivier de Précigout, Fidal

Dol, Cession d'entreprise

Une cession d’entreprise peut être viciée par le «dol» d’une des parties. Revue de la jurisprudence récente en la matière et aperçu des évolutions envisagées par la réforme du droit des contrats.

Par Olivier de Précigout, directeur associé, Fidal

Une cession d’entreprise doit obéir aux conditions de validité des contrats, parmi lesquelles le  consentement des parties1. Or, le consentement d’une partie ne sera pas valable s’il est «surpris par dol»2, c’est-à-dire par une manœuvre de l’autre partie.

1. La jurisprudence récente

1.1. L’erreur sur la valeur des titres provoquée par une manœuvre justifie l’annulation d’une cession pour dol

La Cour de cassation3 a confirmé que l’erreur d’un cessionnaire sur la valeur des titres qu’il a acquis, et non uniquement sur la substance de la chose acquise comme le plaidaient les cédants, peut justifier l’annulation de la cession pour dol, dès lors que cette erreur a été provoquée par une manœuvre du cédant.

En l’espèce, la cour d’appel avait jugé que l’erreur du cessionnaire sur la valeur des actions avait bien pour origine la dissimulation volontaire par les cédants de la situation financière réelle de la société. Elle avait révélé que l’ampleur de la baisse de l’activité et la perte de rentabilité économique de la société cédée avaient été sciemment cachées au cessionnaire et ainsi constaté que les cédants disposaient d’informations sur la situation financière réelle de la société inconnues du cessionnaire et qu’ils avaient intentionnellement dissimulées.  

1.2. Le dol doit être déterminant pour justifier la nullité de la cession

Les acquéreurs de parts sociales soutenaient que le vendeur, par ailleurs ancien gérant de la société, avait dissimulé des détournements de fonds sociaux qui avaient eu pour conséquence de rendre négatif le résultat apparemment positif de la société cédée.

La Cour de cassation4 a approuvé la cour d’appel pour avoir rejeté la demande d’annulation, jugeant qu’en...

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