Entreprise & Expertise

Dispositions de la loi Mohamed Soilihi relatives aux fusions entre sociétés sœurs 

Des difficultés d’application bientôt résolues ?

Option Finance - 9 décembre 2019 - Mathilde Dubois et Jennifer Pillot, Fidal

Droit des sociétés

Si la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés (dite «loi Mohamed Soilihi») a globalement simplifié et clarifié le régime juridique des opérations de fusion et d’apport partiel d’actif, certaines dispositions posent des difficultés d’application.

Par Mathilde Dubois, avocate associée et Jennifer Pillot, avocate, Fidal

Ainsi, l’extension du régime des fusions simplifiées aux sociétés sœurs détenues à 100 % par une même société mère pose des problèmes d’ordre comptable et fiscal qui sont sur le point d’être résolus.

Pour mémoire, ce régime simplifié implique d’une part, la mise en œuvre d’une procédure simplifiée d’approbation de l’opération de fusion (C. com. art. L. 236-11 al. 11) et d’autre part, l’absence d’échange de parts ou d’actions de la société absorbante contre des parts ou actions de la société absorbée (art. L. 236-3 C. com2).

En présence de fusions entre sociétés sœurs, l’absence d’augmentation de capital de la société absorbante – qui présente un caractère impératif – pose difficultés dans la mesure où la législation fiscale et la réglementation comptable en vigueur n’étaient pas adaptées à cette situation.

S’agissant du traitement comptable de l’opération, deux questions se posaient :

– comment la société absorbante doit-elle comptabiliser les apports effectués par la société absorbée sans augmenter son capital ?

– comment traiter l’annulation des titres de la filiale absorbée dans la comptabilité de la société mère, alors que cette dernière ne reçoit en échange aucune action nouvelle de la société absorbante ?

Le règlement comptable n°2019-06 du 8 novembre 2019 (en cours d’homologation à ce jour) vient de donner la réponse à ces deux interrogations. Le règlement prévoit que la société absorbante doit inscrire au report à nouveau la contrepartie des apports reçus de la société absorbée. S’agissant du traitement comptable de l’opération de fusion dans les comptes de la société mère, le même règlement prévoit que la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée sont ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante.

Du point de vue fiscal, cette opération ne rentre pas dans la définition de l’article 210-0...

La suite de cet article est réservée aux abonnés

Vous avez déjà un compte

Pour lire la suite de cet article, connectez-vous à votre compte

Mot de passe oublié

En cas de problème avec votre compte abonné, merci de contacter abonnement(at)optionfinance.fr

Pas encore abonné ?

Découvrez toutes nos offres d'abonnement et accédez à nos articles et dossiers en ligne.

S'abonner