La lettre d'Option Droit & Affaires

droit des sociétés

Cession d’actions et exercice du droit de préemption : quels recours pour le tiers acquéreur évincé ?

Lettre Option Droit & Affaires - 10 décembre 2014 - Laurent Julienne

L’exercice d’un droit de préemption statutaire ne peut pas être contesté par l’acquéreur évincé, mais celui-ci peut demander des dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait du non-respect des modalités d’exercice de ce droit.

Par Laurent Julienne, avocat associé & managing partner, Lerins Jobard Chemla Avocats

La cour d’appel de Paris a débouté un candidat à une acquisition d’actions qui contestait la validité des modalités d’exercice du droit de préemption par un des associés de la société dont les titres étaient cédés (CA Paris 6 mai 2014 n° 14/03884, SA Sodiaal International c/ SAS Sill).

Dans cette affaire, deux sociétés avaient créé une filiale commune (joint-venture) dont les statuts prévoyaient un droit de préemption au profit des associés en cas de projet de cession de sa participation par l’un d’entre eux au bénéfice d’un tiers non associé. Deux ans plus tard, l’un des associés a reçu d’un candidat acquéreur une offre d’acquisition de sa participation. L’associé cédant a alors notifié à l’autre associé l’offre d’acquisition reçue afin de lui permettre d’exercer, le cas échéant, son droit de préemption. L’associé notifié a exercé son droit et a informé l’associé cédant de sa décision d’acquérir les titres concernés pour le prix proposé par le candidat acquéreur tout en précisant que le transfert de propriété des titres serait différé de plusieurs mois en application d’un protocole d’accord séparé conclu avec la société mère de l’associé cédant.

L’acquéreur évincé a alors contesté la validité de l’exercice du droit de préemption au motif que le différé de transfert de propriété des titres constituait une nouvelle condition ajoutée au projet de cession qui ne respectait pas le mécanisme statutaire de préemption des titres. Il a demandé que la cession des titres soit annulée pour être réalisée à son profit ou, à défaut d’annulation, que des dommages et intérêts lui soient versés en réparation du préjudice subi.

La suite de cet article est réservée aux abonnés

Vous avez déjà un compte

Pour lire la suite de cet article, connectez-vous à votre compte

Mot de passe oublié

En cas de problème avec votre compte abonné, merci de contacter abonnement(at)optionfinance.fr

Pas encore abonné ?

Découvrez toutes nos offres d'abonnement et accédez à nos articles et dossiers en ligne.

S'abonner