La lettre d'Option Droit & Affaires

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Toutes les transactions de la semaine

Lettre Option Droit & Affaires - 11 mars 2020 - Emmanuelle Serrano

Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur l’acquisition de DRT par Firmenich auprès d’Ardian

Le groupe genevois Firmenich, spécialisé dans les parfums et arômes au monde, négocie la reprise de l’entreprise Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT) auprès d’Ardian, de Tikehau Capital et des actionnaires familiaux de la société landaise. DRT, qui réalise plus de 550 millions d’euros de chiffre d’affaires, est un des principaux producteurs mondiaux  d’ingrédients renouvelables issus de la chimie du végétal, principalement à partir de dérivés des pins. Depuis 2018, Ardian (80 %), Tikehau (10 %) et des membres des familles fondatrices de l’entreprise (10 %) se partageaient son capital. La transaction valoriserait DRT à plus de 1,7 milliard d’euros. Avec cette acquisition, Firmenich se renforcerait dans les domaines de la santé, de la nutrition et de la cosmétique, et viserait de nouveaux marchés, comme les adhésifs, les revêtements et l’agriculture. Bredin Prat a conseillé Firmenich avec Benjamin Kanovitch et Alexander Blackburn, associés, Thomas Priolet, counsel, Florent Veillerobe, Thomas Beulaygue, Corentin Thomas et Sophie Tricot en corporate ; Yelena Trifounovitch, associée, Clémence Carlier, Benoît Gerard et Thibault Sire en concurrence ; Laëtitia Tombarello, associée, Guilhem Seronie-Doutriaux, Caroline Combes, Simon Dereix en social ; Julien Gayral, associé, Marion Méresse, counsel, en fiscal ; Samuel Pariente, associé, Aurélien Jolly, counsel, et Sonia Réasor en financement ; Julia Apostle, counsel, et Lauriane Billette en IP. A Paris, Latham & Watkins a conseillé Ardian avec Gaëtan Gianasso et Alexander Crosthwaite, associés, Elise Pozzobon, Louise Gurly et Aymerick Fradin en corporate; Xavier Renard, associé, et Yann Auregan en fiscal ; Xavier Farde, associé, et Carla-Sophie Imperadeiro, counsel, en financement. Le bureau bruxellois du cabinet a été sollicité sur les aspects de concurrence. White & Case a conseillé DRT et son actionnaire majoritaire, Ardian, avec Saam Golshani, associé, Julien Bensaid-Berset, counsel, Alexandre Balat, Tiphanie Levassort et Tala Ayoub, en corporate ; Alexandre Jaurett, associé, et Dany Luu en social ; Yann Utzschneider, associé, et Orion Berg, counsel, sur les aspects antitrust ; Bertrand Liard, associé, et Maud Balagna, en IP ; Brice Engel, associé, et Anne Sauvebois-Brunel, en droit immobilier. Jeausserand Audouard a épaulé le management de DRT avec Alexandre Dejardin, associé, Eléonore Gaulier et Antoine Le Roux en corporate ; Jérémie Jeausserand, associé, et Carole Furst, counsel, en fiscal. 

Sept cabinets sur la prise de contrôle de La Poste par la CDC

Fin août  2018, Bercy avait annoncé la constitution d’un nouveau pôle financier public réunissant la CDC, La Poste, La Banque Postale et CNP Assurances. Supervisé par la CDC, cette nouvelle entité a pour objectif de renforcer la cohésion des territoires et de lutter contre la fracture territoriale en métropole et dans les outremers. Sa création s’est concrétisée le 4 mars dernier avec l’apport par l’État et la CDC à La Poste de leurs participations respectives d’environ 1,1% et 40,9% du capital de CNP Assurances rémunérées par l’attribution d’actions La Poste à l’État et à la CDC. Puis La Poste a apporté à La Banque Postale l’intégralité des actions de CNP Assurances reçues de l’État et de la CDC, qui a été rémunérée par l’attribution d’actions La Banque Postale à La Poste. Enfin, la CDC a acquis auprès de l’État une participation complémentaire au capital de La Poste pour un montant de près d’un milliard d’euros.   A l’issue de ces opérations, la CDC prend le contrôle de La Poste, avec une participation majoritaire en capital et droits de vote de 66%, l’État conservant une participation minoritaire en capital et droits de vote de 34%. La Banque Postale, filiale à 100% de La Poste, détient quant à elle 62,1 % du capital de CNP Assurances. Dans le cadre de la réalisation des opérations ci-dessus, l’État, la CDC et La Banque Postale ont par ailleurs signé un accord engageant de transfert de la majorité du capital de SFIL (ex-Dexia) à la CDC. Allen & Overy a conseillé la CDC avec Marc Castagnède, Frédéric Moreau et Alexandre Ancel, associés, Coline Dermersedian et Paul Worms en corporate ; Florence Ninane, associée, Camille Paulhac, Alexandre Fall et Roxane Hicheri sur les aspects de contrôle des concentrations ; Brice Henry, associé, Mia Dassas, counsel, Mélanie Goupy, Dibril Sako et Pauline Robin en réglementation bancaire, Romaric Lazerges, associé, Luc Lamblin, counsel et Gabrielle Nivet en droit public et sur les aspects d’investissements étrangers. Bompoint a également conseillé la CDC sur l’obtention de la dérogation à l’OPA obligatoire sur CNP Assurances accordée par l’AMF avec Dominique Bompoint, associé, et Vincent Ramonéda en droit boursier. L’Agence des Participations de l’État (APE) a été représentée par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Pierre-Yves Chabert et Marie-Laurence Tibi, associés, Aurèle Delors, Annabelle Mathieu et Léa Delanys en corporate ainsi que par Gide avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, et Arthur Lemaitre en corporate ; Thomas Courtel, associé, et Cyrille Rollin, sur les aspects de droit public. Darrois Villey Maillot Brochier a  épaulé La Poste et La Banque Postale avec Jean-Michel Darrois, Pierre Casanova et Jean-Baptiste de Martigny, associés, Orphée Grosjean, Charlotte Ferran, Stanislas Darrois et Paul Bertrand en corporate et droit boursier ; Igor Simic, associé, Alexandre Rios, counsel, et Anne Faber en concurrence ;  Vincent Agulhon, associé, en fiscal et Henri Savoie, associé, et Guillaume Griffart en règlementaire. BDGS Associés a  également représenté La Poste et La Banque Postale avec Jean-Emmanuel Skovron et Marc Loy, associés, David Andréani, Alexis Buffet et Paul Truck en corporate ; Antoine Gosset-Grainville et Jérôme Fabre, associés, Margaux Dalon et Sarah Cassan en concurrence. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé CNP Assurances avec Guillaume Touttée, associé, et Raphaëlle de Gabrielli en corporate ; Philippe Guibert, associé, et Sofia El Hariri, counsel, en concurrence ; Arnaud Pince, counsel et Côme Chaine en regulatory.

Trois cabinets sur la cession d’Exagan à STMicroelectronics

Le fabricant de semi-conducteurs franco-italien STMicroelectronics a  pris une participation majoritaire au capital de la société Exagan, spécialisée dans le nitrure de gallium (GaN) appliqué à l’électronique de puissance. La société grenobloise espère accélérer la transition de la technologie sur silicium vers la technologie GaN sur silicium avec des convertisseurs électriques plus petits et plus efficaces. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé les actionnaires majoritaires d’Exagan, comprenant des investisseurs financiers et industriels et des investisseurs individuels avec Olivier Huyghues Despointes, associé, et Paul Bertrand en corporate ; Henri Savoie, associé et Guillaume Griffart en droit public et réglementaire. AlcyaConseil a également épaulé Exagan avec Adeline Didion et Laurence Sallard, associées, en corporate. Jeantet a représenté STMicroelectronics avec Anne Toupenay-Schueller, associée, et Ali Baydoun, counsel, et Pak-hang Li en corporate ; Frédéric Sardain, associé, Sophie Boinnot et Marie Monteil en IP et Laetitia Ternisien, counsel, en social. 

Private equity

Cinq cabinets sur l’entrée d’Activa Capital au capital d’Ingeliance

Fondée en 1998 par Jean-François Clédel, Ingeliance est une entreprise spécialisée dans les solutions d’ingénierie et de conseil en technologies dédiées aux secteurs naval, aérospatial & défense, énergie & transports et industries de process. Elle poursuit son développement en accueillant le capital-investisseur Activa Capital, plus de quatre ans après l’entrée d’Arkéa Capital. Ce nouveau partenariat va permettre à la société, qui a réalisé plus de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019, de poursuivre sa forte croissance pour atteindre au moins 100 millions d’euros de chiffre d’affaires à l’horizon 2024 en s’appuyant notamment sur sa dynamique de croissance organique actuelle. Elle compte désormais plus de 800 collaborateurs répartis sur 20 sites en France et à l’international. Ingeliance veut également poursuivre sa politique d’acquisitions en France et à l’international. Hoche Avocats a conseillé les actionnaires d’Ingeliance avec Grine Lahreche, associé, Audrey Szultz et Héloïse Gravel en corporate ; Eric Quentin, associé, et Zoé de Dampierre en structuration fiscale. Hogan Lovells a représenté Activa Capital avec Stéphane Huten, associé, Laura Medjoub et Maxime Lasry, en corporate ; Laurent Ragot, counsel, en structuration fiscale ; Alexander Premont, associé, Guergana Zabounova et Ouassila El Asri en financement. Cornet Vincent Ségurel a accompagné le syndicat bancaire avec Matthieu Guignard, associé, Angélique Mérienne et Marie Messerschmitt, en financement. Les due diligences corporate, sociale et fiscale ont été réalisées pour le compte d’Activa Capital par EY Société d’Avocats avec Bertrand Araud, directeur. Jeausserand Audouard a conseillé les managers d’Ingeliance avec Erwan Bordet, associé, Martin  Brunet et Faustine Paoluzzo en corporate ; Tristan Audouard, associé, et Nicolas Dragutini en fiscal.

Quatre cabinets sur la reprise de la société Aerow par Abénex

Le  fonds Abénex (1,5 milliard d’euros sous gestion) a repris la société Aerow aux côtés de l’équipe de management. Aerow est spécialisée dans le conseil et l’intégration de solutions de gestion intelligente et globale de l’information pour les grandes entreprises et les ETI. Aerow a pour stratégie de nouer de nouveaux partenariats avec des éditeurs et de saisir des opportunités de croissance externe complémentaires de son activité. Reinhart Marville Torre a conseillé les fondateurs d’Aerow avec Pierre-Menno de Girard, associé, et Karine Giraud en corporate. Claris Avocats a conseillé Abénex avec Manfred Noé, associé, Pierre-Alexis Moreau et Antoine Gergoy en corporate. Arsene est intervenu pour le compte d’Abénex avec David Chaumontet, associé, et Kevin Guillou en due diligence et structuration fiscale. Solferino Associés a épaulé le management avec Bernard-Olivier Becker, associé, et Louise Toison en corporate.

UGGC et Jones Day sur la levée de fonds de la fintech PayLead

La start-up PayLead a levé 6 millions d’euros en Série A pour soutenir sa croissance. Fondée en 2016, cette fintech permet à des banques et des assureurs de développer des programmes de fidélité personnalisés à destination de leurs clients, via l’analyse de la donnée bancaire, en les rémunérant lors de leurs achats auprès de commerçants partenaires. Pour chaque achat effectué chez un marchand partenaire, le consommateur reçoit du cashback ou de l’épargne reversés sur son compte. Le tour de table de PayLead a été réalisé auprès d’Open CNP, fonds de Corporate Venture de CNP Assurances, October et Alan, Side Capital, investisseur historique, ainsi que de business angels. UGGC Avocats a conseillé PayLead avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, et Fabien Gagnerot en corporate. Jones Day a épaulé Open CNP avec Jean-Gabriel Griboul, associé, et Florent Le Prado en corporate.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur la réorganisation capitalistique d’Altixia Reim

Altixia Reim, société de gestion de portefeuille positionnée sur le marché des SCPI  et OPCI, a lancé un projet de réorganisation de son capital. A cette occasion, Sonia Fendler, présidente, Frédéric Atthar, directeur général, Benoît Girardon, directeur de la relation client et Luc Bricaud, directeur du fund management, prennent une participation majoritaire au capital de la société. Altana a conseillé Altixia Reim et ses dirigeants avec Bruno Nogueiro, associé, Arthur Boutemy et Olivier Carmès en corporate ; Pierre Lubet, associé, et Laura Beserman en social. Viguié Schmidt & Associés a également accompagné Altixia Reim avec Christel Alberti, associée, en fiscal. Chammas & Marcheteau a représenté l’actionnaire historique Héraclès avec Lola Chammas, associée et Jérôme Chapron, counsel, en corporate.

Cinq cabinets sur la prise de participation majoritaire de Sparring Capital dans Pure Trade Worldwide

Sparring Capital a pris une participation majoritaire dans le capital du groupe Pure Trade Worldwide auprès des cédants Isatis Capital et Initiative & Finance. L’opération est menée aux côtés du président-fondateur, Stéfane Ladous, qui conserve une participation significative aux côtés du management emmené par la directrice générale Virginie Honoré. Créé en 1996, Pure Trade Worldwide est présent sur le marché des produits promotionnels et du packaging haut de gamme à destination des grandes marques de parfums et de cosmétique.  Basé à Paris, il dispose de filiales à Londres, Barcelone, Hong Kong et New York. Cette prise de participation majoritaire permettra au groupe d’accélérer sa croissance internationale, notamment en renforçant sa présence aux États-Unis. Reed Smith a accompagné Sparring Capital avec Marc Fredj, associé, Clotilde Billat et Guillemine Berne en corporate ; Fernand Arsanios, associé, et Guillaume Chaboureau en financement et Benoît Bernard, counsel, en fiscal. Lamartine Conseil a accompagné les cédants avec Fabien Mauvais, associé, et Agathe Fraiman en corporate. Bird & Bird a conseillé les banques intervenues dans le cadre du financement de l’opération en qualité de prêteurs senior et co-arrangeurs mandatés, avec Jessica Derocque, counsel, en financement. Simmons & Simmons a représenté le mezzaneur CIC Private Debt avec Colin Millar, associé, et Iva Parvanova en financement. PDGB Avocats a épaulé le management et les fondateurs avec Roy Arakélian, associé, Thierry Jestin, associé, et Clémence de Lisleroy, counsel, Ludovic Ribes en corporate et fiscalité.

Trois cabinets sur le paiement du complément de prix dû aux ex-actionnaires de Systran SA

Aux termes de son offre publique d’achat, suivie d’un retrait obligatoire en mai 2014 sur la société Systran SA, la société LLsolu (ex-Systran International puis CLSI) s’était engagée à verser un complément de prix aux actionnaires en fonction du résultat d’un litige pendant entre la Commission européenne et Systran SA (devenue Systran SAS). La Commission européenne a payé une indemnité sans que Llsollu ne verse le complément de prix. Afin d’assurer la protection de l’épargne investie en instruments financiers, l’AMF a obtenu du TGI de Paris le séquestre des actions Systran SAS détenues par la société Llsollu. Par ailleurs, l’AMF a saisi le TGI pour qu’il fasse injonction à Llsollu de verser le complément de prix selon les modalités de la note d’information. A la suite de ces procédures, LLsollu a reconnu devoir le complément de prix et mis en œuvre les démarches nécessaires pour que le versement effectif de ce complément soit à disposition des actionnaires. Darrois Villey Maillot Brochier a représenté l’AMF avec Emmanuel Brochier, associé, et François de Bérard, counsel, en contentieux. Villey Girard Grolleaud a conseillé Llsollu avec Frédéric Grillier, associé, en corporate et droit  boursier et Louis-Marie Pillebout, associé, en contentieux. Mayer Brown a épaulé les cédants avec Arnaud Pérès, associé, et Arnaud Mouton en corporate et droit boursier.

Quatre cabinets sur l’accord d’investissement entre Cellnex et Bouygues Telecom

Cellnex, opérateur européen d’infrastructures de télécom sans fil, a conclu fin février un accord d’investissement d’un milliard d’euros jusqu’en 2027 avec Bouygues Telecom. Cet accord prévoit la constitution d’une nouvelle société, détenue à terme à 51 % par Cellnex et à 49 % par Bouygues Telecom. Elle sera destinée à déployer, à commercialiser et à exploiter un réseau national de fibre optique en France et accélérer le déploiement par Bouygues Telecom de la 5G en France. L’investissement à réaliser dans la nouvelle société sera essentiellement financé par un apport de Cellnex, un financement bancaire et les flux de trésorerie de la société. Bouygues Telecom sera le client principal de la nouvelle société, l’accord d’investissement prévoyant la signature entre eux d’un contrat d’accès pour une période de 30 ans avec une extension possible de 5 ans. Herbert Smith Freehills a conseillé Cellnex avec Edouard Thomas, associé, Frédéric Tual et Alexandra Ferrier en corporate ; Christophe Lefort, associé, et Raphaëlle Buot de l’Epine, sur les aspects projets ; Eric Fiszelson, associé, Audrey Lesage, of counsel, et Pierrick Ferrero en financement ; Sergio Sorinas, associé, et Marie Louvet, of counsel, en concurrence. Bouygues Telecom a été représenté par BDGS Associés avec Antoine Bonnasse, associé, Jérôme du Chazaud et Arthur Teboul en corporate ; Guillaume Jolly et Nelson Da Riba, associés, en fiscal ainsi que par Willkie Farr & Gallagher avec Amir Jahanguiri, associé, Antoine Bouzanquet et Maryon Demoulin sur les aspects projets et financement. Vogel & Vogel a également accompagné la filiale du groupe de BTP avec Joseph Vogel, associé, Juliette Blouet, Julia Coste et Marion Charrier en concurrence.

Alerion et Jones Day sur l’introduction en bourse de NaconLa société Nacon, filiale du groupe Bigben

Interactive spécialisée dans le marché du jeu vidéo, s’est lancée en bourse sur Euronext Paris. L’offre a été sursouscrite plus de 4 fois et une levée de fonds de 100 millions d’euros pouvant être portée à 110 millions d’euros en cas d’exercice intégrale de l’option de surallocation a pu être menée à bien. La capitalisation boursière de Nacon s’élève à plus de 450 millions d’euros sur la base du prix d’introduction.
Avec cette levée de fonds, Nacon entend développer son modèle intégré de développeur-éditeur, et accélérer l’internationalisation du groupe. Alerion a conseillé Nacon et son actionnaire de référence Bigben Interactive avec Vincent Poirier, associé et Julien Demeulenaere en corporate et droit boursier. Jones Day a conseillé le syndicat bancaire avec Florent Bouyer et Linda Hesse, associés, Aurélien Gredy et Pierre Larcher en financement, Edouard Fortunet, of counsel, en IP et Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Stéphane Raison, en fiscal.