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Tous les deals de la semaine

Lettre Option Droit & Affaires - 12 mars 2014 - Florent Le Quintrec

Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.

Private equity

Quatre conseils sur l’entrée de Céréa Partenaire au capital de Bontoux

Bpifrance et Agro Invest ont cédé leur participation minoritaire au capital de la société Bontoux au profit de Céréa Partenaire, la famille fondatrice se reluant et devenant majoritaire à l’occasion. La dette bancaire a été apportée par BNP Paribas, BPA et HSBC, et le financement mezzanine par CIC Mezzanine et Céréa Mezzanine. Bontoux développe, produit et commercialise des huiles essentielles et des extraits végétaux aromatiques à destination des industries de la parfumerie, de l’agroalimentaire, de la pharmacie et de la cosmétique. Le groupe réalise quelque 30 millions d’euros de chiffre d’affaires dont plus de 90 % à l’export et emploie près de 145 personnes. Après un tour de table de 7,5 millions d’euros en 2009, qui lui a permis d’enregistrer une croissance de plus de 10 % par an pendant quatre ans, la société accueille ainsi un nouveau partenaire financier pour franchir une nouvelle étape de son développement, basée sur l’international et notamment dans les régions Asie et Amérique du Sud. Céréa Partenaire était assisté par Lamartine Conseil pour la structuration juridique et fiscale et pour les due diligences juridique, fiscale et sociale, avec Stéphane Rodriguez, Emmanuelle Prost, Olivier Renault, associés, Aurélie Broussy et Bintou Niang. Les cédants étaient conseillés par Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, et Antonin Cubertafond. Les mezzaneurs avaient pour conseil Nabarro & Hinge, avec Jennifer Hinge, associée, Blandine Gény, et Charlotte Dufour. Le cabinet Orsay conseillait la société, avec Samira Friggeri et David Sitruk, associés.

Bignon Lebray sur la levée de fonds d’Axellience

La start-up Axellience, spécialisée dans l’édition de logiciels destinés à améliorer la productivité des développeurs informatiques, a réalisé un tour de table d’un montant de 500 000 euros auprès d’un groupe d’investisseurs constitué de Finovam et des fonds Nord France Amorçage et Nord Création. Cette levée de fonds permettra à la société de se développer à l’international, notamment aux Etats-Unis, en Inde et en Chine. Elle favorisera également la commercialisation de son produit phare GenMyModel, un outil utilisé par les ingénieurs informatiques pour modéliser les logiciels lors de la phase de conception. La société avait pour conseil Bignon Lebray, avec Thomas Buffin, associé, et Tanguy Dubly. Les investisseurs étaient conseillés en interne.

Latham et Linklaters sur la reprise d’Ullink par HgCapital

Le fonds britannique HgCapital vient d’acquérir une participation majoritaire au capital de la société Ullink, un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions de trading et de connectivité. Fondée en 2001, la société a connu une croissance dynamique pour devenir un fournisseur de technologies et d’infrastructures pour le trading de nombreux types d’actifs à destination des opérateurs de marchés. Basée en France, Ullink compte parmi ses clients plus de 150 grandes banques dont les bureaux se situent à New York, Londres, Paris, Hong Kong, Tokyo, Singapour, Sao Paulo, Cluj ou encore Sydney. Elle réalise environ 90 % de son chiffre d’affaires à l’international. Fort de ce nouvel actionnaire, Ullink a pour objectif d’accélérer sa croissance organique. HgCapital était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de Linklaters avec, à Paris, Vincent Ponsonnaille, associé, Sébastien Pontillo, Stan Andreassen, Leïla Hamidi et Pascalette Chatenay en corporate, Ninon Rétoré et Rémi Auba Bresson en IP et TMT, ainsi que Géric Clomes et Fériel Aliouchouche en social. Les fondateurs et le management d’Ullink avaient pour conseil Latham & Watkins, avec François Mary, associé, Cyril Boulignat, et Coline Dermersedian en corporate, Jérôme Commerçon, counsel, en fiscal, et Damien Baud en social.

Fusions-acquisitions

Marvell et Weil Gotshal sur le rachat de Sonatine par Editis

Afin de renforcer ses positions dans les domaines de la fiction et des documents, Editis a pris le contrôle de Sonatine Editions, un acteur reconnu de ce marché. Fondée en 2006, la cible est spécialisée dans la publication de thrillers, d’ouvrages sur le cinéma et la musique. Avec un chiffre d’affaires d’environ 10 millions d’euros et près de 25 titres publiés par an, Sonatine est notamment connue pour avoir publié R.J. Ellory, Gillian Flynn, Hugh Laurie et S.J. Watson. Editis était conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Frédéric Cazals, associé, et Philippine Hubin. Sonatine Editions avait pour conseil le cabinet Marvell, avec Fabrice Bouquier, associé, et Monyvan Chan en corporate, ainsi que Guillaume Massé en fiscal et Aude Espinasse en propriété intellectuelle.

Quatre cabinets sur l’acquisition de l’ensemble immobilier Les Miroirs

Le fonds Perella Weinberg Real Estate Fund II a réalisé l’acquisition de l’ensemble immobilier Les Miroirs A&B à La Défense, qui abrite notamment le siège social de Saint-Gobain, à l’occasion d’une opération de sale & lease back. La société acquéreur est détenue à travers un OPPCI et le financement a été apporté par HSBC. Ces deux immeubles développent une surface de près de 33 000 m2 de bureaux. Perella Weinberg était conseillé par Lacourte Raquin Tatar, avec Jean-Jacques Raquin, Damien Grosse, associés, Romain Rattaz et Adam Haddad en immobilier, Vincent Guinot, associé, Anne-Laure Gauthier et Jean-François Benoit en droit public et urbanisme, Cédric Bonnet, associé, et Arnaud Bernard en financement. Allen & Overy assistait également l’acquéreur, avec Jean-Yves Charriau, associé, et Sophie Maurel en fiscal, Dan Taïeb et Eric Madre en corporate, ainsi que Brice Henry, associé, et Damien Luqué pour la mise en place de l’OPPCI. Le vendeur avait pour conseil King & Spalding, avec Pascal Schmitz, associé, et Blandine Hugon-Pagès. Gide Loyrette Nouel conseillait HSBC, avec Kamel Ben Salah, associé, et Delphine Guillotte.

SLVF et Darrois sur le projet d’OPA d’Italcementi sur Ciments Français

Le groupe italien Italcementi a annoncé le 6 mars son projet d’offre publique d’achat sur le capital de Ciments Français, offrant aux actionnaires de la société française un prix de 78 euros par action (coupon attaché). Ce prix serait réduit du montant de toute distribution qui serait mise en paiement par Ciments Français avant le terme de l’offre. Il représente une prime de 19 % par rapport au cours de clôture de l’action Ciments Français le 5 mars, et une prime de 31 % sur la base du cours moyen pondéré des trois derniers mois. Italcementi a par ailleurs annoncé qu’il procédera à une augmentation de capital d’un montant de 450 millions d’euros, principalement afin de financer l’OPA sur Ciments Français. Italcementi est conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Jean-Michel Darrois, Olivier Diaz, associés, Bruno Nogueiro et Charlotte Ferran. La cible a pour conseil Scemla Loizon Veverka & de Fontmichel, avec Fabrice Veverka, François Bourrier-Soifer et Charles Fillon, associés.

Brunswick et Marie sur l’acquisition de C. Lacheray par le groupe Brunet

Le groupe Brunet a procédé à l’acquisition de la société Etablissement C. Lacheray, spécialisée dans les travaux d’installation d’équipements thermiques et de climatisation. Implantée à Quincampoix depuis 1975, la cible emploie une quarantaine de collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de 4,5 millions d’euros. Ses codirigeants ont souhaité l’adosser à un acteur majeur sur le marché des entreprises spécialisées dans les installations, le dépannage et la maintenance, afin de permettre à la société de poursuivre son développement. Cette nouvelle opération de croissance externe s’inscrit dans la politique de maillage territorial du groupe Brunet initiée depuis plus de vingt ans. Le groupe a réalisé sept acquisitions au cours des vingt-quatre derniers mois. Il renforce ainsi sa présence dans la région Haute-Normandie, en s’appuyant sur une entreprise bénéficiant d’une notoriété affirmée. Le groupe Brunet compte désormais plus de 30 agences, plus de 1 000 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 122 millions d’euros en 2013. L’acquéreur était conseillé par Brunswick Société d’Avocats, avec Philippe Beauregard, associé, et Alexandra Pottier. Les cédants avaient pour conseil l’avocat Christian Marie.

Veil Jourde et Darrois sur la cession des casinos de Megève et du Cap d’Agde à Lucien Barrière

La société Financière Royal Resort (FRR) a cédé au groupe Lucien Barrière les casinos de Megève et du Cap d’Agde. Cette transaction fait suite à une proposition de Lucien Barrière et permet aux deux établissements d’assurer leur développement. Le Groupe Lucien Barrière renforce ainsi sa position de leader sur le marché des casinos en France, en s’implantant dans un département bénéficiant d’une forte clientèle estivale. Le groupe détient désormais 41 casinos, dont 37 en France (derrière le groupe Partouche qui en détient 40), trois en Suisse et un en Egypte. De son côté, FRR entend se recentrer sur son site historique de Cannes-Mandelieu, où est exploité en pleine propriété depuis novembre 2006 un hôtel casino. Le groupe Lucien Barrière était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Hugo Diener, associé, et Hadrien Bourrellis. FRR avait pour conseil Veil Jourde, avec Laurent Jobert, associé, et Jérôme du Chazaud.

Plusieurs conseils sur la cession de SFR par Vivendi

Vivendi a reçu deux offres pour la reprise de sa filiale de télécommunications SFR. La première émane de Numericable, propriété d’Altice, qui valorise l’opérateur mobile et FAI 14,75 milliards d’euros, hors synergies. L’offre prévoit le versement de 10,9 milliards d’euros en numéraire, assorti d’une participation pour Vivendi de 32 % de l’ensemble Numericable-SFR. La seconde vient de Bouygues Telecom, filiale du groupe Bouygues, qui valorise la cible 14,5 milliards. Il propose de verser 10,5 milliards en cash et d’octroyer au vendeur une participation de 46 % de Bouygues Telecom-SFR. Les deux candidats, qui s’appuient massivement sur un financement par la dette, se sont engagés sur le volet de l’emploi et promettent plusieurs milliards de synergies. Alors que l’offre de Numericable devrait poser moins de problème en termes de concurrence que celle de Bouygues Telecom, Numericable n’étant pas présent dans le mobile, Bouygues Telecom a anticipé les éventuelles craintes de l’Autorité de la concurrence en prévoyant un accord avec Free, filiale d’Iliad, pour lui céder son réseau de téléphonie mobile et un portefeuille de fréquences pour 1,8 milliard d’euros. La réalisation de l’accord est soumise au rachat de SFR. Face à l’offensive de Bouygues Telecom, Altice a réitéré son offre mardi, indiquant qu’elle restait valable jusqu’au vendredi 14 mars. Selon nos informations, Vivendi est conseillé par Allen & Overy, avec Marcus Billam et Frédéric Moreau, associés, ainsi que par le cabinet Bompoint, avec Dominique Bompoint, associé. Bird & Bird traite les aspects concurrence, avec Julie Catala Marty, associée, et Claude Lazarus. Altice est assisté par le cabinet Franklin, avec Alexandre Marque, associé. Bouygues Telecom a pour conseil Darrois Villey Maillot Brochier, avec Jean-Michel Darrois, Alain Maillot, Olivier Diaz, Christophe Vinsonneau, Olivier Huyghues Despointes (sur la transaction avec Free), associés en corporate, Vincent Agulhon, associé en fiscal, Martin Lebeuf, associé en financement, Didier Théophile et Igor Simic, associés en concurrence, et Henri Savoie, associé en droit public. Free est représenté par Paul Hastings, avec Edith Boucaya et Pascal de Moidrey, associés.

Droit général des affaires

SEH Legal et Ulysse sur la reprise à la barre de Rolpin par Nankai Plywood

Le tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a homologué le plan de cession des deux entités de la société Rolpin (Rolpin et Rolkem) au profit du groupe japonais Nankai Plywood, mettant ainsi un terme à la procédure de redressement judiciaire de Rolpin initiée en juin 2013. Le plan homologué comprend la cession du site de Labouheyre (Landes), spécialisé dans la fabrication de contreplaqué en pin maritime, précédé, quelques jours auparavant, de la cession de l’usine de résine phénolique et papiers intégrés Rolkem, dans le Béarn. Cette opération est pour le groupe japonais l’occasion de s’implanter en Europe. Rolpin était conseillé par SEH Legal, avec Jérôme Barbier, associé, et Brice Bourgeois. Nankai Plywood avait pour conseil le cabinet Ulysse à Bordeaux, avec Marc Deneuville, associé.