La lettre d'Option Droit & Affaires

droit des sociétés

Le contentieux des cessions de droits sociaux pour l’année 2014 : traits saillants de la jurisprudence

Lettre Option Droit & Affaires - 14 janvier 2015 - Alexandre Delhaye

En termes d’importance, les arrêts rendus au cours de l’année écoulée retiendront l’attention de manières différentes. Certains, dont l’essentiel concerne le contentieux de la détermination du prix de cession ou bien encore s’inscrit dans le processus de formation du contrat de cession, ont suscité de nombreux commentaires. D’autres, souvent rendus par les juges du fond, ont également contribué à façonner le domaine du M&A, mais d’une manière plus discrète. Retour sur les traits saillants de la jurisprudence rendue en 2014 en matière de cessions-acquisitions. Il est classique, en ce domaine, de regrouper les décisions selon un critère chronologique. Ainsi, l’année écoulée a contribué à préciser le régime de la cession de parts sociales ou d’actions qu’il s’agisse de sa formation (I), de sa validité (II) ou encore de son efficacité (III).

Par Alexandre Delhaye, avocat associé, CMS Bureau Francis Lefebvre

La formation de la cession

Bien souvent, une cession de parts sociales ou d’actions est précédée de plusieurs contrats préparatoires. Il peut notamment s’agir de lettres d’intentions ou de simples pactes d’actionnaires destinés à préparer le transfert futur des titres. La plupart du temps, les divergences qui surviennent portent sur l’interprétation de l’accord. A cet égard, les différentes décisions rendues témoignent de la volonté des magistrats de cerner au plus près la volonté générale des parties.

Par exemple, saisie d’une demande de requalification d’une lettre d’intention en engagement définitif, la cour d’appel de Poitiers, dans un arrêt rendu le 11 février (n° 13/01937), a débouté les demandeurs, notamment au motif qu’il résultait de l’acte de cession signé plus tard que le rédacteur de la lettre n’avait pas entendu s’engager de manière définitive avant l’acte de cession. La lettre d’intention ne pouvait donc pas être considérée comme un engagement liant. La frontière entre la lettre d’intention et l’engagement liant est parfois difficile à établir et cette décision est à rapprocher de quelques autres qui illustrent cette difficulté.

Par ailleurs, de nombreux arrêts ont été rendus à la suite de demandes d’interprétation de pactes d’actionnaires. La cour d’appel de Paris, le 11 février (n° 13/6860 et 12/20835), a notamment jugé que le pacte prévoyant que certaines actions devaient être cédées en cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de salarié et/ou de mandataire social,...

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