La lettre d'Option Droit & Affaires

droit des sociétés

Un été 2015 riche en mesures en droit des sociétés : panorama des principales mesures et calendrier d’entrées en vigueur

Lettre Option Droit & Affaires - 16 septembre 2015 - Isabelle Eid

Comme ce fut le cas durant les mois d’été 2014, cet été aura été riche en nouvelles mesures pour le droit des sociétés, notamment avec les lois dites «Macron» et «Rebsamen» ainsi que tout récemment, avec l’ordonnance n° 2015-1 127 du 10 septembre 2015, annoncée par la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014, relative à la simplification de la vie des entreprises.

Par Isabelle Eid, counsel, DLA Piper

1. L’ordonnance du 10 septembre 2015

L’ordonnance modifie l’article L. 225-1 du Code de commerce consacré aux sociétés anonymes et la disposition selon laquelle «le nombre des associés ne peut être inférieur à sept». Un nouvel alinéa est ajouté au texte, qui pose deux règles :

• la société anonyme est constituée entre deux associés ou plus ;

• une règle spécifique est ensuite formulée pour les sociétés cotées en bourse (celles dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé), qui doivent toujours avoir sept actionnaires.

2. La représentation des salariés au conseil d’administration étendue après la loi sur le dialogue social, dite «Rebsamen»

Un plus grand nombre de sociétés visées

Abaissement des seuils d’effectifs : l’obligation devra être respectée par les sociétés dont l’effectif atteint 1 000 salariés en France ou 5 000 dans le monde (C. com. art. L. 225-27-1, I et L. 225-79-2, I modifiés).

Suppression également de la condition tenant à l’existence d’un comité d’entreprise, ce qui rendra la mesure applicable aux sociétés holding employant moins de 50 salariés.

Actuellement, la représentation des salariés dans les conseils d’administration ou de surveillance s’impose aux sociétés anonymes et aux sociétés en commandite par actions dotées d’un comité d’entreprise (c’est-à-dire employant directement au moins 50 salariés) qui emploient avec leurs filiales au moins 5 000 salariés en France ou au moins 10 000 salariés en France et à l’étranger.

Dérogations à l’obligation

Certaines sociétés holding étant purement patrimoniales, ne seront pas soumises à la mesure les sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer des filiales et des participations à deux conditions :

si elles n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise ;

si les organes de gouvernance des filiales comprennent des représentants des salariés (C. com. art. L. 225-27-1, I et L. 225-79-2, I modifiés).

3. Les mesures de la loi Macron

Application immédiate

Actions gratuites

L’article 135 de la loi Macron vise à assouplir les conditions d’AGA et à mettre en place un régime fiscal et social plus favorable comme suit :

• la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est réduite à un an minimum (au lieu de deux ans) et la durée cumulée de la période d’acquisition et de conservation est ramenée de quatre à deux ans minimum ;

• l’écart entre le...

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