La lettre d'Option Droit & Affaires

Interview

Les entreprises françaises mieux armées face aux OPA hostiles

Lettre Option Droit & Affaires - 18 juin 2014 - Florent Le Quintrec

Le cabinet Herbert Smith Freehills a publié la nouvelle édition de son étude sur les défenses anti-OPA des sociétés du CAC 40. Alors que loi Florange entre en vigueur au 1er juillet 2014, Hubert Segain, associé du cabinet, décrypte pour ODA les conclusions de cette étude.

Quels enseignements peut-on tirer de votre étude ?

Nous réalisons cette étude depuis 2007 et pouvons faire deux constats. D’une part, il y a une stabilité dans l’utilisation de certaines défenses préventives, qu’il s’agisse des droits de vote doubles, des titres aux porteurs identifiables, des franchissements de seuil statutaires ou encore des clauses de changement de contrôle. D’autre part, nous observons une évolution de certains outils. Les bons Breton sont en chute libre depuis 2007, car mal perçus par les actionnaires et les conseils en vote (proxy). Par ailleurs, ils sont très difficiles à faire voter en assemblée générale et à mettre en œuvre. Depuis 2006, la seule société à avoir tenté d’émettre des bons Breton est Foncière Paris France en 2011, dont la résolution a été rejetée par l’assemblée générale. Les bons Breton étaient potentiellement utiles auparavant, mais la loi Florange redonne des pouvoirs de défense à chaud au conseil d’administration contre des offres publiques non sollicitées sans avoir à passer par les bons Breton, ce qui fait perdre en grande partie l’intérêt de cet outil qui avait justement été mis en place pour atténuer le principe de neutralité du conseil.

A l’inverse, les clauses de changement de contrôle se retrouvent dans davantage de sociétés qu’auparavant. 75 % des entreprises du CAC 40 indiquent être parties à des contrats contenant des clauses de changement de contrôle, contre 37,5 % en 2007. En réalité, il n’y en a pas nécessairement plus qu’avant, mais les sociétés commencent seulement à communiquer de manière réellement détaillée sur le sujet.

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