La lettre d'Option Droit & Affaires

Corporate

Mobilité internationale des entreprises britanniques post-Brexit (considérations corporate)

Lettre Option Droit & Affaires - 19 octobre 2016 - Benoît Provost et Bill Carr

Sous l’angle droit des sociétés/corporate qui nous occupent ici, les entreprises britanniques envisageant un «transfert» vers le continent disposent de plusieurs solutions alternatives. L’analyse de faisabilité à conduire devra pour autant être globale et inclure d’autres domaines du droit (droit fiscal, droit du travail et droit règlementaire notamment) susceptibles de pondérer les critères de décision.

Par Benoît Provost, avocat counsel, CMS Bureau Francis Lefebvre, et Bill Carr, avocat associé, CMS Cameron McKenna LLP

Dans le champ des possibles, on écartera d’emblée la voie directe du transfert de siège social : la directive sur le transfert transfrontalier du siège statutaire d’une société (14e directive) n’a toujours pas été adoptée et ce projet ne semble pas être la priorité de la Commission européenne. De sorte qu’en l’état actuel, sont à privilégier deux instruments normatifs qui organisent le «transfert» du siège ou le transfert du patrimoine (actif et passif) d’une société d’un Etat membre de l’Union dans un autre Etat membre : le recours à la Société européenne et la réalisation d’une fusion transfrontalière.

1. Transfert du siège via la Société européenne (Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE)

Le Règlement prévoit que le siège statutaire de la SE doit être situé dans le même Etat que son administration centrale (article 7 du Règlement) et que le siège de la SE peut être transféré dans un autre Etat membre, étant précisé que «ce transfert ne donne lieu ni à dissolution ni à création d’une personne morale nouvelle» (article 8 §1). Ce transfert peut être opéré en trois étapes :

Première étape : transformation de la société britannique en SE

La création d’une SE peut être réalisée par voie de (i) fusion de deux ou plusieurs sociétés anonymes situées dans deux Etats différents de l’Union (la société absorbante prenant la forme de SE) (titre II, section 2 du Règlement), (ii) création d’une SE holding (titre II, section 3), (iii) constitution d’une SE/filiale commune à deux ou plusieurs sociétés (titre II, section 4) ou enfin (iv) transformation d’une société anonyme de droit national en SE (titre II, section 5). Cette dernière...

La suite de cet article est réservée aux abonnés

Vous avez déjà un compte

Pour lire la suite de cet article, connectez-vous à votre compte

Mot de passe oublié

En cas de problème avec votre compte abonné, merci de contacter abonnement(at)optionfinance.fr

Pas encore abonné ?

Découvrez toutes nos offres d'abonnement et accédez à nos articles et dossiers en ligne.

S'abonner