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Toutes les transactions de la semaine

Lettre Option Droit&Affaires - 22 Juillet 2020 - Emmanuelle Serrano

Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.

Private Equity

Trois cabinets sur l’entrée de Cathay Capital au capital de Biose Industrie

Le fonds Cathay Capital investit dans Biose Industrie. L’entreprise, filiale de la société Biose, est spécialisée dans le développement et la production de médicaments à base de bactéries vivantes. L’opération s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation du groupe Biose, menée pour accélérer le développement de sa filiale. Le groupe Biose conserve une participation majoritaire au capital de sa filiale aux côtés du fonds d’investissement et du dirigeant de Biose Industrie, Adrien Nivoliez. Le montant global de l’opération, incluant le financement auprès des partenaires bancaires de la société, s’élève à 30 millions d’euros. Biose Industrie est un des principaux acteurs sur le marché des live biotherapeutic products (LBP), médicaments innovants au mécanisme d’action reposant sur le microbiote humain. Fondé en 2007, le groupe Cathay Capital a réalisé plus de 140 opérations de capital-investissement, capital-développement et capital-risque et gère 3,5 milliards d’euros, répartis sur différentes stratégies et véhicules d’investissement. Rossi Bordes & Associes a conseillé Biose avec France Portmann, associée, et Pauline Thuet en M&A. Juricité a également assisté Biose Industrie avec Mathilde Boncompain et Pierre-Albin Boyer, associés, en corporate et fiscal. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné Cathay Capital avec Jean-François Pourdieu, associé, et Matthieu Candia, counsel, en M&A ; Priscilla van den Perre, associée, et Mickaël Ammar en fiscal ; Barbara Epstein en IP/IT.

De Pardieu et De Gaulle sur la prise de participation de Quaero Capital au capital d’Electricité de Mayotte

La Saur, acteur français spécialisé dans les services d’eau et d’assainissement sort du capital d’Electricité de Mayotte. Au terme d’un processus d’enchères, Quaero Capital a pris le contrôle de 24,99 % des parts d’Electricité de Mayotte via son fonds Quaero European Infrastructure Fund II, aux côtés du Conseil général de Mayotte (50,01 %), d’EDF (24,99 %) et de l’Etat (0,01 %). Electricité de Mayotte, société anonyme d’économie mixte créée en 1997, est en charge des opérations de production, de transport et de distribution de l’électricité dans le département d’outre-mer de Mayotte. La société gère à ce titre une capacité totale de production de près 112 MW et emploie plus de 200 salariés. Elle souhaite s’appuyer sur son nouvel actionnaire, Quaero Capital, pour investir et se développer dans les énergies renouvelables. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé la Saur avec Christine Le Bihan-Graf, associée, Laure Rosenblieh, counsel, et Paul Courtade sur les aspects de droit public et de droit de l’énergie, et Ian Ouaknine en corporate. De Gaulle Fleurance & Associés a accompagné Quaero Capital avec Jonathan Souffir, associé, et Yoann Usseglio en corporate ; Deborah David, associée, et Cécile Buzy, counsel, en social.

Trois cabinets sur la prise de participation de Florac au capital du groupe Herez

Florac, société de participations fondée et présidée par Marie-Jeanne Meyer, actionnaire historique du groupe Louis Dreyfus, a pris une participation minoritaire de l’ordre de 23 % au capital du groupe Herez spécialisé dans le conseil en gestion de patrimoine et contrôlé par ses deux associés-gérants, Patrick Ganansia et Michel Patrier. L’opération a été doublée d’un financement de type unitranche apportée par la famille Roullier et par deux de ses co-investisseurs. L’assureur-vie luxembourgeois Wealins, qui était actionnaire avant l’opération, a ainsi souscrit à une partie de l’émission obligataire. Via cette opération, la holding d’investissement familiale Florac devient actionnaire d’un ensemble qui revendique une forte proximité avec des investisseurs familiaux. Accompagné par Florac, le groupe Herez, qui dispose de plus de 1,8 milliard d’euros d’actifs conseillés et compte 55 collaborateurs dont 20 consultants, va ainsi continuer à consolider le métier du conseil en gestion de patrimoine en France en ciblant des structures de taille plus modeste. McDermott Will & Emery a conseillé Florac avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Louis Leroy et Baptiste Tigaud en corporate ; Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint Vincent en fiscal. Frieh & Associés a accompagné Herez et ses fondateurs avec Michel Frieh, associé, et Morgane Ferron en M&A. Nabarro & Hinge est intervenu auprès de Compagnie Financière et de Participations Roullier (CFPR) avec Jonathan Nabarro, associé, et Anthony Minzière en financement. 

Fusions-Acquisitions

Delsol sur la prise de participation de Frénéhard & Michaux dans Gamesystem

Frénéhard & Michaux, groupe industriel français spécialisé dans les solutions antichute et la protection du travail en hauteur, a pris une participation majoritaire dans la société Gamesystem, qui conçoit, fabrique et met en œuvre des solutions de protection contre les chutes de hauteur sur des installations et des bâtiments industriels. La société Gamesystem a son siège social à Grenoble et compte des filiales en Espagne et en Italie. Cette opération présente des bénéfices pour les deux entités. Elle permet au groupe Frénéhard & Michaux de se renforcer pour accélérer son développement dans le secteur industriel tout en complétant son offre et en diversifiant ses activités. Gamesystem va quant à elle stimuler son développement aussi bien en France qu’à l’export par le renfort des solutions de protection collective. Delsol Avocats a conseillé Frénéhard & Michaux avec Emmanuel Kaeppelin, associé, Raphaël Ory et Mayeul Fournier de Saint Jean en corporate ; Frédéric Subra, associé, Paul Almeida, counsel, et Maïlys de Meyer sur les due diligences fiscales ; Delphine Bretagnolle, associée, et Jessica Neufville sur les due diligences sociales. Gamesystem a géré le juridique en interne.

Dechert sur l’acquisition de Fixatti par Arkema

Le groupe chimique français Arkema a annoncé son projet d’acquérir le groupe helvético-belge Fixatti, spécialisé dans la production de poudres adhésives thermocollantes de haute performance. Cette acquisition devrait permettre à sa filiale Bostik de renforcer son offre globale de solutions thermoadhésives. Fixatti dispose de deux sites en Europe et d’un site en Chine, emploie 180 personnes et réalise un chiffre d’affaires d’environ 55 millions d’euros. Elle contribuera à aider Arkema à porter la marge d’Ebitda de son segment adhésifs à 16 % d’ici 2024. La finalisation de cette opération est attendue au cours du quatrième trimestre de cette année, sous réserve de l’approbation des autorités de la concurrence des pays concernés. Au sein du groupe Arkema, l’équipe a été notamment coordonnée par Hélène Monceaux, responsable juridique M&A, et Claire Le Louarn, juriste M&A. Dechert a conseillé Arkema avec Ermine Bolot, associée, et Pierre-Henri Brieau en M&A ; Laurence Bary, associée, en concurrence. Les équipes M&A de Dechert à Bruxelles, Munich et Pékin ont aussi été sollicitées. Le cabinet bruxellois Eubelius a conseillé Fixatti.

Droit général des affaires

Davis Polk et Gide sur l’IPO d’Inventiva

Inventiva, société biopharmaceutique basée à Dijon, a procédé à une introduction en Bourse sur le Nasdaq Global Market, consistant en une offre au public de 7 478 261 actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (ADS), chacune d’entre elles représentant une action ordinaire, pour un montant brut total estimé à environ 107,7 millions de dollars. Les ADS ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Global Market et les négociations ont débuté le 10 juillet 2020, sous le symbole IVA. Les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS offertes dans le cadre de l’offre ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) sur la même ligne de cotation que les actions existantes et ont été admises aux négociations le 15 juillet. Créée en octobre 2011, Inventiva est issue d’un spin-off du groupe pharmaceutique américain Abbott auprès duquel elle avait acquis la plateforme de R&D des laboratoires Fournier il y a huit ans. Elle est spécialisée dans le développement clinique de petites molécules actives administrées par voie orale pour le traitement de la NASH, des MPS et d’autres maladies avec un besoin médical non satisfait significatif. Davis Polk a conseillé les underwriters, composés de Jefferies LLC, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Guggenheim Securities, LLC, H.C. Wainwright & Co., Roth Capital Partners et KBC Securities avec, à Paris, Jacques Naquet-Radiguet, associé, Stéphane Daniel et Daniel Arroche sur les aspects de droit américain et de droit français. A Paris, Gide a accompagné inventiva sur les aspects de droit français avec Arnaud Duhamel, associé, Aude-Laurène Dourdain et Mariléna Gryparis en marchés de capitaux. Le bureau new-yorkais du cabinet a également été sollicité. Le cabinet Cooley a représenté Inventiva sur les aspects de droit américain.

Sept cabinets sur la sanction du cartel de la charcuterie par l’Autorité de la concurrence

L’Autorité de la concurrence a rendu le 16 juillet une décision par laquelle elle sanctionne un cartel concernant 12 entreprises opérant dans le secteur du jambon et de la charcuterie. L’amende s’élève au total à 93 millions d’euros, les sociétés Cooperl Arc Atlantique (et sa filiale Brocéliande ALH), Les Mousquetaires et Fleury Michon écopant respectivement de 35,5 millions d’euros, 31,7 millions d’euros et 14,7 millions d’euros d’amendes. Les industriels de la charcuterie se coordonnaient pour présenter un front commun lors de leurs négociations avec les abatteurs afin de contrer les demandes de hausses de prix sur la matière première, voire d’obtenir des baisses de prix pour l’achat de celle-ci. Par ailleurs, les industriels s’entendaient pour arrêter une position commune sur les hausses de prix des produits de charcuterie qu’ils entendaient pratiquer auprès de la grande distribution pour leurs marques de distributeurs (MDD) ou marques «premiers prix». Les ententes ont concerné de très nombreux produits de consommation courante (jambon cru, jambon cuit, saucissons, rosette, chorizo…). Cooperl Arc Atlantique et Brocéliande ALH, qui affirment qu’un document produit par l’accusation est un faux, ont porté plainte et se sont constituées parties civiles contre leurs accusateurs pour faux, usage de faux, dénonciation calomnieuse et escroquerie au jugement. Linklaters a représenté Herta et sa maison mère Nestlé avec Pierre Zelenko et Thomas Elkins, associés, Anne-Elisabeth Herrada et Charlotte Hamaide en concurrence. Bélot Malan & Associés a conseillé Cooperl Arc Atlantique avec Frédéric Bélot, associé, en contentieux. Jean-Claude Coulon & Associés a accompagné Les Mousquetaires avec Bruno Chemama et Kadir Mebarek, associés, Odile-Mathilde Boudou, of counsel, en contentieux. Le cabinet Renaudier est intervenu auprès de Fleury Michon avec Richard Renaudier et Karine Turbeaux, associés, en concurrence. Le cabinet genevois Lenz & Staehelin a conseillé Coop en concurrence. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé les groupes Coop et Bell ainsi que leurs filiales avec Philippe Guibert, associé, et Laetitia Gavoty-Tolot, counsel, en concurrence. Grall & Associés a accompagné le groupe Savencia avec Jean-Christophe Grall, associé, en concurrence. BDGS Associés a représenté le groupe espagnol Campofrio, premier demandeur de clémence, y inclus ses filiales françaises Aoste et Salaisons Moroni avec Maria Trabucchi, associée, Giuliana Galbiati et Sarah Cassan en concurrence. Darrois Villey Maillot Brochier a accompagné  la société Jean Caby avec Igor Simic, associé, et Marie Vigneron en concurrence. Viguié Schmidt & Associés a représenté les sociétés du groupe Financière Turenne Lafayette (la Société Financière Turenne SAS, la société Géo, la société Etablisssements Germanaud et Compagnie,  la société Madrange, la société Montagne Noire, la société Paul Prédault et la société Lampaulaise de Salaisons) avec Iñaki Saint-Esteben, associé, Bertrand Homassel et Mélissa Merle en concurrence.