La lettre d'Option Droit & Affaires

Le deal de la semaine

Leboncoin s’offre un allié sur-mesure avec Videdressing

Lettre Option Droit & Affaires - 28 novembre 2018 - Chloé Enkaoua

La plateforme française d’annonces en ligne Leboncoin, filiale du groupe de médias norvégien Schibsted, a mis la main sur l’intégralité du capital de son homologue Videdressing, spécialiste de la mise en relation entre vendeurs et acheteurs d’articles de mode et de luxe de seconde main (sacs et maroquinerie, vêtements, chaussures et accessoires).

Une acquisition qui permet de renforcer la position de Leboncoin sur les sites marchands, et qui entre dans le cadre de sa stratégie de spécialisation et de croissance externe poursuivie depuis plusieurs mois ; pour mémoire, au cours des deux dernières années, le sixième site français en termes d’audience aux 28 millions de visiteurs uniques par mois s’était également emparé d’AgriAffaires, de MachineryZone ou encore du site de petites annonces immobilières AVendreALouer.fr. Il compte désormais ajouter une nouvelle corde à son arc dans le secteur de la mode en s’appuyant sur la notoriété grandissante de la jeune pousse Videdressing, dont il est précisé que la marque sera pérennisée suite au rachat. Fondée en 2009 par l’américaine Meryl Job et Renaud Guillerm, Videdressing s’est développée depuis sa création via plusieurs tours de table réalisés auprès de business angels et de fonds d’investissement, tels que Piton Capital, DN Capital, Earlybird et Generis Capital Partners, qui lui ont permis de lever en tout près de 19 millions d’euros. Avec aujourd’hui pas moins de 900 000 articles référencés sur sa plateforme, un million d’annonces en ligne, 25 000 transactions chaque mois et 3 millions de visiteurs uniques par mois, la marketplace de mode a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 35 millions d’euros en 2017. Leboncoin a été accompagné par Valther Avocats avec Velin Valev, associé, Marie Kanellopoulos, Elisabeth de Rinaldis et Aurélie Kaczmarek, par Arsene sur les aspects fiscaux avec Frédéric Donnedieu de Vabres, associé, Brice Picard et Blandine Trabut-Cussac, ainsi que par le cabinet Passa Varet avec Vincent Varet en IP/IT. Hogan Lovells a conseillé Videdressing avec Xavier Doumen, associé, et Sophie Han. Dubaile Avocats a réalisé la due diligence sociale avec Valérie Dubaile, associée.

Le conseil de Leboncoin : Velin Valev, associé chez Valther Avocats

Qu’est-ce qui a motivé le rachat de Videdressing par Leboncoin ?
Depuis quelques années, Leboncoin poursuit une stratégie de croissance externe soutenue dans le domaine des annonces «classified» sur des sites spécialisés dans des secteurs particuliers (AgriAffaires, MachineryZone, AVendreALouer…). Videdressing, qui est une plateforme en ligne collaborative de mise en relation entre vendeurs et acheteurs d’articles de mode attirant environ 3 millions de visiteurs uniques par mois, est ainsi le dernier arrivé dans son giron. Cette acquisition renforce le positionnement déjà significatif que Leboncoin occupe sur ce secteur, car environ 18 % de ses visiteurs sont attirés par les catégories mode, composées de vêtements et d’accessoires de seconde main. De son côté, Videdressing était à la recherche d’un adossement. Le fait d’intégrer un acteur majeur du secteur comme Leboncoin ne pourra que lui apporter le coup de pouce nécessaire à la poursuite de son développement.

Quelles ont été les principales caractéristiques de ce deal ?
La particularité majeure était liée au secteur d’activité des deux sociétés. Leboncoin et Videdressing étant des plateformes collaboratives en ligne, les due diligences et les différents audits ont, en effet, été menés sous un angle très technologique, qui est un aspect mouvant que les avocats spécialisés en M&A ne maîtrisent pas forcément. Il était donc important, pour cette opération, de s’entourer de personnes spécialisées dans les nouvelles technologies. Vincent Varet, du cabinet Passa Varet, nous a donc épaulés sur la partie IP/IT.

Cette acquisition a-t-elle présenté des complexités particulières ?
Depuis sa création en 2009, Videdressing a réalisé plusieurs tours de table auprès de fonds d’investissements et de business angels qui ont soutenu son développement au fil des ans. Outre la prise en compte de cet actionnariat diversifié, il était indispensable que l’opération permette aux dirigeants et à la trentaine de collaborateurs de Videdressing d’intégrer Leboncoin dans des conditions optimales pour assurer la réussite de l’union. Dans ce type de contexte, les enjeux sont multiples et complexes. Il faut souvent sortir du standard un acheteur/un vendeur/une cible pour traiter des problématiques diverses et parfois inattendues propres aux cas particuliers de chaque partie prenante. Il nous a donc fallu comprendre et ménager chaque situation spécifique afin d’aboutir dans les délais à une solution satisfaisante et respectueuse des intérêts de tous.