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Tous les deals de la semaine

Lettre Option Droit & Affaires - 28 novembre 2018 - Chloé Enkaoua

Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.

Droit général des affaires

Lipworth et CMS sur le nouvel Euro PP de Paragon

Le groupe Paragon, spécialiste mondial des services de communication et d’identification client ainsi que des services graphiques numériques, a réalisé un nouvel emprunt obligataire en trois tranches pour un montant total de 89 millions d’euros. L’émission, réalisée via sa filiale anglaise Grenadier Holdings Plc, a été sursouscrite à hauteur de 39 millions d’euros par rapport à la demande initiale. Les obligations portent intérêt à un taux compris entre 4 et 5 % l’an et arrivent à échéance le 6 avril 2025. L’opération a été arrangée par Crédit Agricole CIB et réalisée dans le cadre d’un placement privé obligataire auprès d’investisseurs institutionnels, avec une cotation des titres sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg. Créé en 2004, Paragon propose une offre technologique permettant des interfaçages et des interactions réactives et sécurisés entre les organisations et leurs clients. Avec un chiffre d’affaires de plus de 736 millions d’euros, le groupe est présent dans 12 pays et compte près de 6 000 employés. Le cabinet Lipworth a accompagné Paragon avec Frank Lipworth, associé. CMS a conseillé CACIB avec, en France, Marc-Etienne Sébire, associé, Myriam Issad et Pierre Maunand.

Gide et Sullivan sur l’émission obligataire senior multitranches d’EDF

Le géant français de l’électricité EDF a levé 3,75 milliards de dollars (3,32 milliards d'euros) lors d’une émission obligataire senior multitranches réalisée sous forme d’un placement privé 144A/RegS. L’émission obligataire consistait en trois tranches : 1,8 milliard de dollars (1,5 milliards d'euros) d’une maturité de dix ans avec un coupon fixe de 4,500 %, 650 millions de dollars (577 millions d'euros) d’une maturité de vingt ans avec un coupon fixe de 4,875 %, et 1,3 milliard de dollars (1,15 milliards d'euros) d’une maturité de trente ans avec un coupon fixe de 5,000 %. Cette opération permet au groupe EDF de poursuivre le renforcement de la structure de son bilan, ainsi que de refinancer des échéances prochaines. Sullivan & Cromwell a conseillé EDF avec Olivier de Vilmorin et Krystian Czerniecki, associés, Seela Apaya-Gadabaya, european counsel, Marie Bombardieri, Alexis Raguet, Victor Charpiat et Camille Le Dantec, ainsi que Nicolas de Boynes, associé, Alexis Madec et Jérôme Rueda en fiscal. Gide a représenté un syndicat bancaire de huit banques avec Melinda Stege Arsouze, associée, et Théophile Strebelle, counsel, pour les aspects de droit français, ainsi que Scott Logan et Amine Assouad pour les aspects de droit US.

Private equity

Quatre cabinets sur la reprise de Vignal Lighting par EMZ Partners

Eurazeo PME a consenti une exclusivité de négociation au fonds d’investissement EMZ Partners en vue de lui céder sa participation majoritaire au capital de Vignal Lighting, leader européen des feux de signalisation pour véhicules industriels et commerciaux. Dans le détail, Eurazeo a signé un accord exclusif courant jusqu’à janvier 2019 pour mener à bien l’opération. Le montant de la transaction s’élève à 119 millions d’euros. Entré au capital de Vignal Lighting en février 2014, Eurazeo multiplierait ainsi par 2,8 son investissement initial. Fruit du rapprochement en 2014 de Vignal System et d’ABL Lights, Vignal Lighting Group emploie 500 personnes et exploite des centres R&D dans les bassins industriels de Lyon et de Caen ainsi qu’en Suisse, à Rancate. En 2017, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 106 millions d’euros. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé EMZ Partners avec Jean-François Pourdieu, associé, Sandra Benhaïm, counsel, et Hugues de Fouchier en corporate, et Priscilla van den Perre, counsel, et Chloé Herbet en fiscal, ainsi que les prêteurs (dette senior) avec Christophe Gaillard, associé, et Louis Rivayrand. Jeausserand Audouard a assisté EMZ Partners en financement avec Marie-Paule Noël, associée. Goodwin a accompagné Eurazeo PME avec Maxence Bloch, associé, Chloé Vu Thien et Crina Gealatu. Cards Avocats a représenté le management avec Alexis Dargent.

Sept conseils sur le rachat par Ardian d’une participation dans T&S

Ardian est entré en négociations exclusives avec la société d’investissement Dzeta Group en vue du rachat d’une participation dans Technology & Strategy (T&S), spécialiste européen du conseil en nouvelles technologies. L’objectif est de permettre à T&S de continuer à consolider sa présence sur ses marchés existants et de se développer dans des niches complémentaires, tout en déployant son empreinte internationale. Fondé en 2008, T&S est un spécialiste du conseil en ingénierie, informatique et digital et du management de projet en Europe, au Royaume-Uni et en Asie du Sud-Est, avec une expertise reconnue dans les systèmes embarqués. Basé à Strasbourg, le groupe compte aujourd’hui plus de 1 200 collaborateurs et opère dans les secteurs de l’automobile, de la santé, de la finance et du luxe. Ardian a été conseillé par Latham & Watkins avec Olivier du Mottay, associé, Bénédicte Large Bremond, counsel, et Elise Pozzobon en corporate, et Lionel Dechmann, associé, et Aurélie Buchinet en financement, par Delaby & Dorison avec Emmanuel Delaby, associé, et Florian Tumoine en fiscal, ainsi que par Taj pour les due diligence avec Olivier Venzal, associé, en fiscal, Eric Guillemet, associé, en social, et Benjamin Balensi, associé, sur le volet juridique. Dzeta Group a été assisté par Cohen & Gresser avec Muriel Goldberg-Darmon, Johannes Jonas et Angeline Duffour, associés, Guillaume Guerin, counsel, et Antoine Philippe, ainsi que par Frieh associés avec Emmanuel Scialom, associé. Scotto Partners a accompagné le management de T&S avec Isabelle Cheradame, associée, Magda Picchetto et Antonin Balsan en corporate, et Jérôme Commerçon, associé, et Edouard Frizon en fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé la VDD juridique et fiscale avec Jérôme Gertler et Edith Baccichetti, associés.

Sept cabinets sur l’acquisition d’Efeso Consulting par Eurazeo

La société d’investissement Eurazeo PME a signé un accord en vue de mettre la main sur 70 % du capital du groupe de conseil en excellence opérationnelle Efeso Consulting. L’investissement d’Eurazeo PME, en fonds propres et quasi fonds propres, s’élève à environ 56 millions d’euros. La société d’investissement prend ainsi le relais du fonds Argos Wityu au capital d’Efeso Consulting, aux côtés du management du groupe. La finalisation de cette opération, dont l’objectif est de permettre d’accélérer le développement d’Efeso Consulting à l’international, est prévue en janvier 2019. Issu du rapprochement avec Solving International en 2007, Efeso Consulting est un cabinet de conseil spécialisé dans les problématiques industrielles ainsi que dans les enjeux d’agilité et de productivité opérationnelle pour les grands groupes internationaux. Le cabinet, qui compte 400 consultants présents dans 17 bureaux à travers le monde, a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 71 millions d’euros. Eurazeo PME a été conseillé par Goodwin avec Maxence Bloch, associé, Chloé Vu Thien et Crina Gealatu, ainsi que par Eversheds Sutherland avec Jacques Mestoudjian, associé, et Jonathan Alis. Argos Wityu a été accompagné par Mayer Brown avec Emily Pennec, associée, Fanny Rech et Antoine Riom, ainsi que par Arsene en fiscal avec Franck Chaminade, associé, Charles Dalarun et Noémie Bastien. Bird & Bird a représenté le management d’Efeso Consulting avec Bertrand Lévy, associé, en private equity, Laurence Clot, associée, et Alexandre Polak, counsel, en fiscal, et François Debeney, counsel, en droit social. BG2V a assisté la société de gestion NextStage avec Hervé de Kervasdoué, associé. DLA Piper est intervenu auprès des prêteurs unitranche avec Maud Manon, associée, Glenda Pereire-Robert et Arnaud Riou.

Fusions-acquisitions

Bredin et Gide sur le renforcement du partenariat de Casino et Lyf Pay

Le géant français de la grande distribution Casino a renforcé son partenariat avec la fintech Lyf Pay, qui propose une solution de paiement mobile et multicanal. Dans ce cadre, Casino va prendre une participation de 5 % au capital de Lyf Pay, au sein duquel sont notamment présents les groupes Auchan, Mastercard et Total. Crédit Mutuel et BNP Paribas voient, pour leur part, leur participation passer chacun de 44 % à 41,5 % au capital de la fintech. A noter que cette opération intervient après une première phase de collaboration initiée en 2017 entre Casino et Lyf Pay, qui leur a d’ores et déjà permis de développer des services innovants autour du paiement mobile dans les hypermarchés Géant et supermarchés Casino en France : combinaison du paiement et de la fidélité, paiement différé, paiement en plusieurs fois des courses alimentaires… Désormais, l’objectif est d’accélérer le déploiement de Lyf Pay dans près de 7 000 magasins supplémentaires en 2019, contre environ 10 000 points d’accès actuellement. Né fin 2016 de la fusion des plateformes de paiement mobile de BNP Paribas et Crédit Mutuel, Lyf Pay a pour ambition de devenir le portefeuille électronique de référence auprès des acteurs de la grande distribution, avec plus de 3,5 millions de comptes à l’horizon 2021. Bredin Prat a accompagné Lyf Pay et ses actionnaires de contrôle, Crédit Mutuel Alliance Fédérale et BNP Paris, avec Matthieu Pouchepadass, associé, et Charlotte Buxtorf. Gide Loyrette Nouel a assisté Casino avec Antoine Lelong, associé, et Elise Bernard.

Quatre cabinets sur la cession de Tower Europe à FSD

L’équipementier automobile Financière SNOP Dunois (FSD) a signé un accord avec son concurrent américain Tower International en vue de lui racheter la totalité de ses activités européennes. L’opération a été financée par un nouveau contrat de financement conclu avec BNP Paribas en qualité d’agent et prêteur initial. La finalisation de l’acquisition, qui contribuerait au renforcement du groupe FSD en Allemagne, en Italie et en Europe de l’Est et lui permettrait de devenir l’un des leaders de l’emboutissage en Europe, est prévue dans le courant du premier semestre 2019. Créé en 1993, Tower International produit des pièces et assemblages métalliques pour le secteur automobile au sein de ses dix usines et deux centres techniques implantés dans six pays européens : Allemagne, Italie, Belgique, Slovaquie, République tchèque et Pologne. La société emploie 2 600 personnes et devrait générer pour l’année 2018 un chiffre d’affaires prévisionnel de 560 millions d’euros. FSD a été accompagnée par Sullivan & Cromwell avec Olivier de Vilmorin, associé, Arnaud Berdou, Patrick Loiseau et Charlotte Ast en M&A, Chris Beatty, associé, et Anna Delaud en financement, Nicolas de Boynes, associé, et Alexis Madec en fiscal, et Juan Rodriguez, associé, et Frédéric Robles en concurrence, ainsi que par Flichy Grangé Avocats en droit social avec Florence Aubonnet, associée. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Tower International avec, à Paris, Gwen Senlanne, associé, et Christel Cacioppo, counsel, en droit du travail. Herbert Smith Freehills a assisté BNP Paribas avec Eric Fiszelson, associé, et Cécile Alet.

Osborne et Hepta sur la reprise des 3Suisses par ShopInvest

La société d’e-commerce ShopInvest, dirigée par Karine Schrenzel et Olivier Gensburger, a mis la main sur le spécialiste de la vente par correspondance et du prêt-à-porter 3Suisses. Le rachat a été effectué auprès de Domoti, spécialiste lillois de la vente par correspondance de produits pour seniors. Dans le détail, la transaction porte sur la société Livelle et comprend notamment l’enseigne 3Suisses, sa base de données de 8 millions de clients et l’ensemble des relations et de la dette fournisseur. L’objectif est de parvenir à relancer la célèbre marque française spécialisée dans la mode et la décoration, passée de 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2005 à 120 millions d’euros aujourd’hui. Osborne Clarke a conseillé ShopInvest avec David Haccoun, associé, et Florent Gurlie en corporate, et Clémentine de Guillebon, counsel, en droit social. Hepta a accompagné les cédants avec Guillaume Lefebvre, associé.