La lettre d'Option Droit & Affaires

droit des sociétés

Le regroupement d’actions passe à la vitesse supérieure

Lettre Option Droit & Affaires - 3 février 2016 - Bertrand Delafaye & Noëmie Fort

Le regroupement d’actions par une société par actions («reverse split») a vu le jour pour faire face au défi des dépréciations monétaires et consiste à remplacer, par échange, plusieurs titres par un nouveau titre d’un montant nominal supérieur, égal au total des valeurs nominales des titres anciens. Les préoccupations contemporaines sont principalement caractérisées par le souhait de réduire les coûts générés par la gestion d’une masse de titres de faible valeur nominale en réduisant le volume des titres en circulation et par le désir de certains émetteurs de mettre un terme à leur statut de «penny stock» faisant référence aux titres dont le cours de Bourse est inférieur à 1 euro.

Par Bertrand Delafaye, associé, et Noëmie Fort, avocat, McDermott Will & Emery

Comme toute opération sociétaire réalisée par voie d’échange de titres, le regroupement d’actions n’échappe pas aux difficultés générées par la gestion des titres formant rompus, c’est-à-dire les titres anciens qui, selon le rapport d’échange, ne permettent pas à certains actionnaires d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles. En présence de rompus, l’actionnaire concerné pourra choisir de vendre ses titres, ce qui aboutira à une diminution de sa participation dans la société. Il pourra, au contraire, faire acquisition de titres supplémentaires afin d’être en mesure de présenter un nombre d’actions permettant d’obtenir une ou plusieurs actions de la nouvelle valeur nominale, notamment si ce dernier détient moins que le nombre d’actions anciennes exigées pour l’obtention d’une action à la nouvelle valeur nominale, situation qui, non remédiée, a pour conséquence l’élimination de la société.

Le regroupement d’actions contrevient au sacro-saint principe selon lequel les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés sans leur consentement (article L. 225-96 du Code de commerce) et peut soulever des difficultés quant au respect du principe d’égalité des actionnaires.

C’est la raison pour laquelle le régime du regroupement d’actions est spécifiquement régi, pour les sociétés non cotées, par les articles L. 228-6, L. 228-29-1 à L. 228-29-7, R. 228-11 et R. 228-27 à R. 228-32 du Code de commerce et, pour les sociétés cotées, par le décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948...

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