La lettre d'Option Droit & Affaires

Droit des sociétés

Date d’évaluation des droits sociaux lors de l’exclusion d’un associé

Lettre Option Droit & Affaires - 5 novembre 2014 - Jean-Philippe Erb & Antoine Chatain

Le temps est un facteur déterminant dans la valorisation des droits sociaux et à plus forte raison lorsque l’associé est tenu de céder ses actions du fait d’une décision d’exclusion. A ce titre, la Cour de cassation décide, aux termes de son arrêt en date du 16 septembre 2014 (1), qu’en l’absence de dispositions statutaires contraires, la valeur des droits sociaux d’un associé exclu est évaluée à la date de la cession future la plus proche.

Par Jean-Philippe Erb, avocat, et Antoine Chatain, avocat associé, Chatain & Associés

En juillet 2008, un associé d’une société par actions simplifiée fait l’objet d’une décision d’exclusion. Conformément aux dispositions statutaires, l’associé exclu est tenu de céder la totalité de ses actions aux autres associés et est privé des droits non pécuniaires attachés à ses actions.

Le prix de cession des actions n’ayant pu être fixé d’un commun accord, un expert a été désigné en application des dispositions de l’article 1843-4 du Code civil afin de déterminer la valeur des actions. Dix-huit mois après l’exclusion de l’associé, le tiers évaluateur remet un rapport aux termes duquel la valeur des parts de l’associé exclu est évaluée à 101 892 euros, au jour de son exclusion, et à 39 600 euros au jour de la cession future la plus proche.

Le désaccord subsistant quant à la date à laquelle la valeur des parts devait être évaluée, un recours est formé devant la cour d’appel d’Aix-en-Provence. Aux termes de son arrêt en date du 21 mars 2013, la cour d’appel fixe la valeur des actions de l’associé exclu à la date de la cession future la plus proche en retenant que la perte de la qualité d’associé est intervenue «au jour du remboursement de la valeur de ses droits sociaux» et que la valeur des droits sociaux «devait ainsi être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de ses droits».

La Cour de cassation valide l’arrêt de la cour d’appel en jugeant que «la suspension de l’exercice des droits non pécuniaires de l’associé tenu de céder ses actions tant qu’il...

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