La lettre d'Option Droit & Affaires

Le deal de la semaine

Ardian va reprendre DRT pour 1 milliard d’euros

Lettre Option Droit & Affaires - 6 décembre 2017 - Coralie Bach

Le spécialiste de la chimie végétale, Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), s’apprête à céder le contrôle à Ardian, dans le cadre d’une opération de LBO primaire valorisant la société près de 1 milliard d’euros.

A la suite d’un process d’enchères mené auprès d’un cercle restreint, le fonds est entré en négociations exclusives avec les familles actionnaires, aujourd’hui majoritaires, et Tikehau Capital, actionnaire depuis 2014 à hauteur d’environ 30 %. Ce dernier, qui devrait réaliser une plus-value de près de 153 millions d’euros pour la vente de la totalité de sa participation, a toutefois annoncé son intention de réinvestir aux côtés d’Ardian. Laurent Labatut conservera, pour sa part, ses fonctions de CEO.
Créé en 1932 et basé à Dax, DRT est un des leaders mondiaux de la production d’ingrédients issus de la chimie du végétal, principalement à partir d’essences de pins. Ses familles d’ingrédients sont employées par de nombreux secteurs industriels, dont la parfumerie, les adhésifs, les caoutchoucs, la santé et la nutrition, ou encore l’énergie. Au cours des dernières années, le groupe s’est fortement développé, tant en croissance organique, avec plus de 85 millions d’euros investis sur des projets internes, que par acquisition, avec notamment la reprise de la société américaine Pinova Inc. Désormais, DRT réalise plus de 80 % de son activité à l’international, dont environ 25 % en Amérique du Nord et plus de 10 % en Asie. Employant 1 300 personnes, réparties entre la France, les Etats-Unis, l’Inde et la Chine, la société devrait réaliser 500 millions d’euros de chiffre d’affaires cette année. Latham & Watkins conseille Ardian avec Gaëtan Gianasso, associé, Louis Paumier, Elise Pozzobon et Louise Gurly en corporate ; Xavier Farde, associé, et Carla-Sophie Imperadeiro en financement ; Xavier Renard, associé, et Yann Auregan sur les aspects fiscaux ; Hugues Vallette Viallard, associé, et Adrianne Salaün sur les aspects de droit de la concurrence ; et Francois Proveau en droit social. Taj mène les due diligences pour l’acquéreur avec Olivier Venzal, associé, et Eric Couderc. Orrick accompagne DRT et ses actionnaires avec Saam Golshani et Guillaume Kessler, associés, Julien Bensaid et Anna Leitchenko en corporate ; Anne-Sophie Kerfant, associée, et Margaux Azoulay en fiscal ; Check Ly Luu en social ainsi que Marie-Laure Combet, of counsel, sur les aspects droit de la concurrence. Jeausserand Audouard épaule le management avec Alexandre Dejardin, Jérémie Jeausserand, associés, Eléonore Gaulier et Carole Furst. EY Société d’Avocats réalise les vendors due diligences avec Matthieu Autret, associé, Benjamin Pique et Baptiste Gachet. Paul Hastings assiste Tikehau avec Alexis Terray, associé, et Nicolas Lovas. Gide conseille les banques avec Eric Cartier-Millon, associé, et Nathalie Benoit.

Le conseil d’Ardian : Gaëtan Gianasso, associé Latham & Watkins

Comment se sont initiées les négociations ?
Ardian avait identifié DRT il y a déjà quatre ans, et entretenait depuis, un contact régulier avec le management. Les relations nouées avec les dirigeants, mais également le track record du fonds dans le secteur des ingrédients, avec Diana, Solina et Unipex, et de la chimie de spécialité, avec Eliokem et Novacap notamment, ont permis de convaincre les familles actionnaires de céder le contrôle de la société à Ardian.

Quelles sont les spécificités de cette opération ?
L’actionnariat de DRT est particulièrement fragmenté, réparti entre plusieurs familles actionnaires, représentant plus de 100 personnes, et Tikehau Capital détenteur de près du tiers du capital. Une telle dispersion implique, en amont, un important travail d’analyse des accords existants. Il faut notamment veiller à ce que les engagements pris par certains actionnaires, dans le cadre de pactes Dutreil par exemple, soient compatibles avec une cession de l’entreprise. Nous avons par ailleurs dû aménager l’offre afin qu’elle ne tombe pas sous le coup de la réglementation de l’appel public à l’épargne.

Qu’en est-il du financement ?
Le financement repose sur un all-senior covelite. Il comporte une tranche B sur sept ans, et une facilité de crédit revolving (RCF) sur six ans. Le montant total du financement pourra évoluer d’ici la finalisation du deal, en fonction des accords définitifs signés avec les actionnaires.

Tikehau a annoncé son intention de réinvestir dans DRT aux côtés d’Ardian. Cette pratique semble de plus en plus courante. Comment l’expliquez-vous ?
Dans un contexte très concurrentiel, où les processus vont de plus en plus vite, le réinvestissement du vendeur contribue à rassurer l’acquéreur sur la qualité de la cible. De plus, il permet au cédant de remettre rapidement de l’argent au travail, et ce, sur un actif dont il connaît la qualité.