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AAC, premier corporate SPAC européen, s’introduit en Bourse

Option Droit & Affaires - 9 juin 2021 - Chloé Enkaoua

Le groupe hôtelier français Accor a annoncé le 20 mai dernier le lancement d’une société d’acquisition à vocation spécifique, le SPAC Accor Acquisition Company (AAC), devenant ainsi le premier industriel européen à créer ce type de société d’investissement cotée.

Il s’agit donc également du tout premier corporate SPAC à s’introduire en Bourse en Europe sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le prospectus a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 mai dernier, et la première cotation est intervenue le 1er juin dernier. Préalablement à sa cotation en Bourse, AAC avait levé 300 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation, dans le cadre d’un placement privé international d’unités. Sur la base de ce placement, Accor détient environ 24,5 % du capital d’AAC, par ailleurs dirigé par Amir Nahai, le directeur de la division restauration et loisirs d’Accor. Ce dernier est épaulé par trois cadres exécutifs d’Accor : Pierre Boisselier (directeur financier), Nicolas Broussaud (directeur des investissements) et Besma Boumaza (directrice juridique). Dans le détail, AAC a pour objectif d’acquérir dans les vingt-quatre mois suivant sa cotation une ou plusieurs sociétés actives dans des secteurs connexes au cœur de métier hôtelier d’Accor, notamment dans les secteurs de la restauration (Food & Beverage), le flex-office, le bien-être, le divertissement et l’événementiel, ou encore les technologies liées à l’hôtellerie. Intégrées dans le programme de fidélité d’Accor (Accor live limitless), celles-ci viendront compléter l’offre actuelle du groupe hôtelier. Cleary Gottlieb a conseillé AAC avec Pierre-Yves Chabert et Andrew Bernstein, associés, Jeanne Theuret, counsel, Anton Nothias et Adrien Schmieder en corporate et marché de capitaux, et Anne-Sophie Coustel, associée, et Hugo Latrabe en fiscal. White & Case a assisté le syndicat bancaire composé de Goldman Sachs et BNP Paribas avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Jean Paszkudzki, counsel, Isabelle Touré-Farah et Tatiana Uskova en marchés de capitaux, Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain, et Alexandre Ippolito, associé, et Claire Sardet en fiscal.

Le conseil d’AAC : Jeanne Theuret, counsel chez Cleary Gottlieb

Quelle est la genèse de la création d’Accor Acquisition Company ?

Il s’agit du premier « corporate SPAC » européen, adossé à un groupe ayant une activité commerciale et non pas à des personnes physiques comme c’est le cas habituellement. Cette structure permet à Accor de détenir une participation dans une entité afin de réaliser des acquisitions dans des secteurs identifiés et adjacents à son cœur de métier, qui est l’hôtellerie.

Comment s’est articulée l’opération jusqu’à la récente introduction en Bourse sur Euronext Paris ?

Rapidement après la constitution de la société, une première augmentation de capital a été réalisée en faveur d’Accor et du directeur général d’AAC (au titre du « promote »). Ensuite a eu lieu la deuxième augmentation de capital pour le marché, dans le cadre de l’introduction en Bourse. L’offre a consisté en un placement privé de 30 millions d’unités, chacune composée d’une action marché et d’un bon de souscription d’actions avec une valorisation de 10 euros (ces actions de préférence pouvant faire l’objet d’une demande de rachat par le porteur à la suite de l’annonce par la société du projet de rapprochement initial). En tout, 300 millions d’euros ont été levés en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. Cette deuxième augmentation de capital a également été accompagnée d’une augmentation de capital au profit d’Accor, pour les besoins du « capital at risk » d’AAC.

AAC étant le premier corporate SPAC européen, qu’est-ce que ce dossier a impliqué pour vous en termes de structuration et d’innovation ?

Les termes et conditions des actions de préférence souscrites par Accor sont spécifiques du fait de la nature de « corporate SPAC », notamment en termes de gouvernance post-rapprochement initial. Par ailleurs, et c’est une première pour un SPAC français, nous avons structuré dans le cadre de l’introduction en Bourse un mécanisme de « Greenshoe » et la possibilité pour Goldman Sachs, agissant comme agent stabilisateur, de procéder à des opérations de stabilisation. Plus généralement, nous avons mené de nombreuses réflexions et travaillé main dans la main avec les équipes de la société AAC et d’Accor, les commissaires aux comptes (PwC) et les équipes de l’AMF, ainsi qu’avec les banques et leurs conseils. L’idée était de faire quelque chose d’à la fois innovant et opérationnel, la structuration des instruments ayant un réel impact juridique pour le SPAC et pour Accor, y compris post-rapprochement initial. 

Propos recueillis par Chloé Enkaoua