Communauté financière

Interview – Isabelle Cabie, directrice du développement durable chez Candriam Investors Group

«Le nouveau “say on pay” ne remet pas en cause l’attractivité des entreprises françaises»

Option Finance - 10 avril 2017 - Propos recueillis par Guillaume Clément

Say on pay, Gouvernance, Assemblée générale, Communication financière

Isabelle Cabie, Candriam Investors Group
Candriam Investors Group

A quelques semaines de l’ouverture de la saison 2017 des assemblées générales des principaux groupes cotés, le décret précisant les modalités du «say on pay» instauré par la loi «Sapin 2» a été publié au Journal officiel. Quels vont être les impacts de cette mesure ?

Pour la première fois, les entreprises cotées qui ont clôturé leurs comptes annuels après le 9 décembre 2016 vont devoir dès cette année faire voter leurs actionnaires de manière contraignante sur leur politique de rémunération des dirigeants pour les 1 à 3 exercices à venir (montants, critères de performance, etc.). Ce vote ex-ante sera en outre dès 2018 complété par un vote ex-post portant sur les gratifications versées au titre de l’exercice écoulé. En cas de rejet des résolutions «say on pay ex-ante», les émetteurs conserveront leur politique de rémunération préalablement appliquée, mais ils seront fortement incités à modifier la teneur de la résolution contestée dans le cadre de l’assemblée générale suivante. Pour sa part, un vote «say on pay ex-post» négatif pourra empêcher le versement de la rémunération variable des dirigeants concernés.


La version française du «say on pay» est plus contraignante pour les entreprises que celles qui ont été adoptées ces dernières années dans plusieurs pays voisins, ainsi que celle en cours d’élaboration au niveau européen, qui prévoit dans sa version actuelle un vote des actionnaires tous les trois ans sur la politique de rémunération. Ce décalage est-il susceptible de diminuer l’attractivité des entreprises françaises ?


Nous ne pouvons pas exclure que certains dirigeants, notamment étrangers, puissent être rebutés par la possibilité qu’une partie de leur rémunération ne leur soit finalement pas versée si une majorité d’actionnaires venaient à s’y opposer. Pour autant, il est peu probable que la plupart des groupes français éprouvent des difficultés majeures à recruter d’excellents profils à des postes de direction à cause de ce facteur. En effet, le principe du  «say on pay» contraignant tend depuis quelques années à se généraliser : des pays comme la Suisse, les Pays-Bas, le Danemark, le Royaume-Uni et le Portugal l’ont par exemple déjà adopté.  En outre, dans ces pays, nous ne constatons pas de rejet plus important des rémunérations en assemblée générale, mais une mobilisation des actionnaires en faveur de la transparence de ces émoluments et de leur justification, raison pour laquelle seulement certaines rémunérations jugées excessives sont rejetées.


Quelle importance revêt le «say on pay» aux yeux des investisseurs ?


Les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) prennent une importance croissante auprès de catégories de plus en plus étendues d’investisseurs, et en particulier parmi les institutionnels. Ils voient donc globalement de manière favorable l’introduction de mécanismes de «say on pay» car ceux-ci renforcent, d’une part, les prérogatives des actionnaires, et y favorisent, d’autre part, l’amélioration des pratiques de gouvernance, notamment parce qu’ils requièrent de communiquer de manière transparente les critères de rémunération des dirigeants. S’il est difficile d’évaluer précisément le poids du «say on pay» dans les stratégies d’allocation des gérants et des investisseurs à l’échelle globale, ce critère est néanmoins de plus en plus scruté. Chez Candriam, nous attribuons par exemple aux entreprises présentes dans nos portefeuilles (ou qui pourraient potentiellement les intégrer) une notation prenant en compte à hauteur de 20 % des critères ESG, parmi lesquels figure notamment le «say on pay».

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