Financement des entreprises et Trésorerie

Julien Fabre, coresponsable de l’activité française de banque d’affaires, Deutsche Bank

« L’engouement suscité par les SPAC n’est pas près de retomber »

Option Finance - 19 février 2021 - Propos recueillis par Thomas Feat

SPAC

Quelques mois après l’introduction sur Euronext Paris de 2MX Organic, Jean-Pierre Mustier, ancien directeur général d’Unicredit, Tikehau Capital et la Financière Agache s’apprêtent à lancer, à leur tour, leur Special Purpose Acquisition Company (SPAC). En 2020, près de 250 de ces structures sans objet opérationnel et dédiées à l’acquisition d’entreprises de croissance se sont cotées aux Etats-Unis, contre 60 en 2019. Pourquoi une telle tendance ?

Ce succès s’explique par le fonctionnement des SPAC, extrêmement favorable, d’abord, aux investisseurs. Lorsque ceux-ci achètent des actions de l’entité introduite en Bourse, vendues généralement au prix unitaire de 10 euros, ils se voient attribuer, dans le même temps, des bons de souscription d’actions (BSA) qui leur permettent d’acquérir ultérieurement des titres à un prix prédéterminé, souvent 11,50 euros. Dès lors, plusieurs options s’offrent à eux. S’ils ne soutiennent pas l’acquisition initiale réalisée par le SPAC – désignée par le terme « initial business combination » (IBC) –, ils peuvent récupérer l’intégralité de leur capital investi et vendre leurs BSA, qui ont généralement pris de la valeur après cette première opération. S’ils décident de rester au capital de l’entreprise cotée, ils peuvent espérer réaliser une plus-value grâce à la progression du cours du titre et obtenir de nouvelles parts grâce à leurs BSA.

Le SPAC présente ensuite un certain nombre d’avantages pour les entreprises acquises. Ce dispositif leur permet de rejoindre directement la cote et de profiter de la liquidité de la Bourse sans passer par un processus de listing complexe, chronophage et coûteux. Elles peuvent s’appuyer, par ailleurs, sur l’expérience et le réseau des promoteurs ou sponsors du SPAC – Xavier Niel, Mathieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari dans le cas de 2MX Organic – pour se développer. Pour toutes ces raisons, l’engouement suscité par les SPAC n’est pas près de retomber. Les chiffres parlent d’ailleurs d’eux-mêmes : depuis le début de l’année, nous avons créé pas moins d’une douzaine de ces structures.

En décembre dernier, une étude mondiale de Coller Capital indiquait que 80 % des institutionnels évoluant dans le non-coté affirmaient ne pas souhaiter investir dans des SPAC, jugeant ces dispositifs trop risqués et le rapport risque/rendement meilleur dans le private equity. Que pensez-vous de ces critiques ?

Il existe des similitudes et une certaine complémentarité entre les fonds de private equity et les SPAC. Ces derniers ont d’ailleurs bénéficié des « best practices » et de l’expertise de sponsors issus de grands fonds. Je n’opposerais donc pas SPAC et private equity. Quant aux risques liés aux SPAC, ils sont limités par la possibilité offerte aux investisseurs de retrouver l’intégralité de leur mise si l’acquisition proposée ne leur convient pas.

Le fonctionnement des SPAC est-il le même aux Etats-Unis, en Europe et en France ?

Il est absolument identique. Cette homogénéité contribue, elle aussi, au succès de ces dispositifs, puisque les investisseurs bénéficient d’un référentiel commun d’un continent à l’autre et peuvent donc réaliser des placements transfrontaliers plus facilement. A ce titre, un tiers des actions de 2MX Organic ont été souscrites par des investisseurs américains.

Tout comme aux Etats-Unis, les SPAC européens et français peuvent adopter des thèses d’investissement ciblées – c’est le cas de 2MX Organic, spécialisé dans la distribution et la production de produits bio – ou diversifiées, à l’instar d’Investindustrial, SPAC italo-suisse que nous avons coté au NYSE l’an dernier et qui a vocation à couvrir les secteurs de la santé, de la consommation ou encore de la Tech.

Loin d’être figées, les caractéristiques des SPAC évoluent dans le temps. Dernièrement, lors de la création du SPAC allemand Lakestar, nous avons introduit un mécanisme d’indexation de la rémunération de ses promoteurs à la progression du cours de Bourse de la structure. Un tel mécanisme permet d’aligner encore davantage les intérêts des investisseurs et ceux des sponsors.

Seuls deux SPAC existent en France aujourd’hui. Pourquoi si peu, alors même qu’ils inondent la Bourse américaine ?

La dynamique des SPAC a indéniablement débuté aux Etats-Unis, où les investisseurs ont pu constater la forte valeur que ces véhicules pouvaient générer. Ceux-ci ont investi dans de nouveaux SPAC, souvent levés, d’ailleurs, par les mêmes sponsors – ou « repeat issuers », que nous accompagnons.
Nous espérons que les succès des SPAC que nous avons levés récemment pour des sponsors français, italiens ou allemands susciteront des vocations. Les détenteurs d’actifs européens sont de plus en plus sensibles aux avantages des SPAC par rapport à ceux d’autres modes de cession.

La France offre un écosystème très propice au développement des SPAC : un « standard » de structuration, une base d’investisseurs français, un vivier de sponsors et une multitude de sociétés de grande qualité. Nous travaillons actuellement sur plusieurs projets de SPAC français susceptibles de voir le jour avant la fin du premier semestre.