Financement des entreprises et Trésorerie

Placement privé

Un rapprochement s’opère entre sociétés de gestion et ETI

Funds - Novembre 2014 - Propos recueillis par Morgane Remy

ETI, Euro PP, Sociétés de gestion

(De haut en bas et de gauche à droite) : Fabrice Sana, directeur financier d’Ateme - Yoann Joubert, dirigeant fondateur du promoteur immobilier nantais Réalités - Hugues Souparis, fondateur d’Hologram Industries - Hervé Labbé, vice-président de l’AFTE et président de la commission Financement-Bâle 3 - Stanislas Cuny, directeur du private equity direct chez Amundi - Anne Samak de la Cerda, directrice financière de Withings - Eric Turjeman, directeur mondial adjoint des gestions actions chez Amundi - Patricia Vivier, directeur financements et trésorerie groupe de Sodiaal et Eric Brard, responsable mondial des gestions taux chez Amundi

De multiples facteurs structurels et conjoncturels font actuellement se rapprocher les ETI des investisseurs institutionnels et des sociétés de gestion dans leurs recherches de financements. Dans ce contexte, les sociétés de gestion ne sont pas de simples investisseurs, mais de vrais accompagnateurs et partenaires, pouvant ouvrir des perspectives de développement.

Les outils de placement privé à la disposition des ETI

Les entreprises de taille intermédiaire ont-elles besoin des sociétés de gestion et des investisseurs institutionnels pour se financer, dans une optique de désintermédiation ?

Hervé Labbé, vice-président de l’AFTE et président de la commission Financement-Bâle 3 : Ce qui ressort des ETI adhérentes de l’AFTE est que les prêts bancaires sont concentrés sur des maturités d’un à trois ans, parfois jusqu’à cinq ans pour les meilleures ETI. Même s’il y a un retour de la croissance, les bilans bancaires ne pourront sans doute pas autant financer l’économie à cause de la réglementation Bâle 3. Du côté des émetteurs, un financement comme par le passé, à 80-85 % bancaire, n’est plus envisageable. De part et d’autre, nous sentons qu’il doit y avoir un rééquilibrage entre le financement bancaire et le financement par de la dette privée.

 

Eric Brard, responsable mondial des gestions taux d’Amundi : Il y a effectivement un développement de la dette privée important en Europe. Les banques ont «déleveragé» leur bilan pendant une période assez longue et sont désormais surtout présentes sur la partie courte de la courbe des taux. En parallèle, les investisseurs institutionnels cherchent à aligner leurs actifs sur leurs passifs. Ils recherchent des opportunités d’investissements sur des durées plus longues, avec des maturités de cinq à sept ans. Il y a donc une complémentarité en termes de maturités. Par ailleurs, les portefeuilles d’investisseurs en Europe se sont désengagés des bons du Trésor suite à la crise des souverains dans la zone euro, et ont dû trouver des solutions alternatives pour placer leurs liquidités. Enfin, la baisse des taux d’intérêt très forte pousse les investisseurs institutionnels à se tourner vers d’autres sources de rendement. Nous avons donc un ensemble d’événements conjoncturels et structurels qui poussent les acteurs à s’entendre et à faire en sorte que les ETI trouvent un accès plus direct à ces portefeuilles d’investisseurs.

Patricia Vivier, Sodiaal
Patricia Vivier

Patricia Vivier, directeur financements et trésorerie groupe de Sodiaal : Pour notre part, nous avons adopté une optique de désintermédiation  avec nos investisseurs en bonne intelligence avec nos banques. Compte tenu de la réglementation Bâle 3 et de notre  souhait de diversifier nos sources de financement, notre structure de financement a atteint 60 % de financement bancaire et 40 % désintermédié, en un an. Nous avons pris le temps de comprendre les marchés et de nous connaître. Nous souhaitions des investisseurs qui nous accompagnent dans la durée, comme nos partenaires bancaires, capables d’investir des tickets significatifs et de les conserver à leur portefeuille.

 

Les ETI n’ont pas encore forcément l’habitude de communiquer auprès de sociétés de gestion. Comment se passent les premiers contacts ?

Patricia Vivier : Nous avons eu de belles négociations, avec des investisseurs et sociétés de gestion de qualité qui ont posé des questions très pertinentes sur notre business model et notre gouvernance dans un secteur laitier complexe et très volatil. A partir de la prochaine campagne laitière qui démarre le 1er avril 2015, il n’y aura plus de quota dans l’Union européenne. Nous allons donc passer d’un cadre très administré depuis près de 40 ans, à un cadre complètement dérégulé. Dans ce cadre, nous avions besoin de bien leur faire comprendre notre modèle coopératif, notre stratégie et d’être pédagogues. Ces discussions ont été enrichissantes et facteur de progrès pour notre organisation. Nous avons finalisé un Schuldschein, un Euro-PP loan et un Euro-PP obligataire pour un montant total de 190 millions d’euros dans de bonnes conditions de marché.

Eric Brard, Amundi 
Eric Brard


Eric Brard :
Ce marché ne présente pas du tout les mêmes caractéristiques de liquidité que le marché obligataire public. Il y a un chemin à faire par les émetteurs, mais aussi par les investisseurs qui viennent sur des placements qui ne correspondent pas complètement à ce qu’ils avaient l’habitude de faire par le passé. Comme nous nous engageons sur du long terme, nous ne pouvons revendre nos investissements dans la dette des ETI. 

 

Nous avons donc renforcé la proximité avec les émetteurs et notre analyse crédit afin de limiter les risques. En parallèle, les investisseurs institutionnels ont actuellement pour challenge de trouver de bons dossiers d’investissement, en termes de couple rendement-risque. Les liquidités disponibles en recherche de placement sont importantes depuis 12-18 mois, ce qui se traduit par une amélioration des conditions financières pour les emprunteurs.

Hervé Labbé, AFTE
Hervé Labbé

Hervé Labbé : Les institutions se mobilisent pour faciliter la tâche des ETI. C’est dans ce cadre-là que nous avons lancé une concertation, que nous avons menée avec la Chambre de commerce et d’industrie d’Ile-de-France, la Banque de France et le Trésor. En réunissant les investisseurs, les émetteurs mais aussi les intermédiaires (souvent de grandes banques, ndlr), nous avons pu ensemble identifier les points clés de ce nouvel outil, que cela soit en loan ou en obligataire. Nous avons ensuite défini les codes de bonnes conduites entre ces trois acteurs dans la nouvelle charte Euro-PP. Alors que ce marché représente déjà plus de 8 milliards d’euros levés depuis sa création en 2012, cette charte devrait encore faciliter l’accès aux émetteurs.

 

Patricia Vivier : Cette charte est une bonne initiative pour étendre cet outil de financement à l’ensemble des ETI qui en ont besoin. Pour notre part, comme nous nous sommes intéressés dès 2012 à ce type de financement, nous sommes arrivés en amont de ces discussions. Nous nous sommes d’abord intéressés au marché des USPP, qui était plus mature. Mais, malgré un très bon contact avec les investisseurs, le respect de normes et de contraintes réglementaires souhaité par la NAIC, l’organisme de tutelle américain, nous posait problème par rapport à notre organisation et à la compréhension de notre métier. Nous avons ensuite fait appel au marché Schuldschein, par l’intermédiaire de la banque Bayerische, arrangeur et investisseur de l’opération. La documentation est cette fois plus simple (une dizaine de pages) et standardisée et les coûts d’émission sont raisonnables. Le placement privé Schuldschein a été sursouscrit et nous avons pu lever 100 millions d’euros. Nous avons également réalisé un Euro-PP obligataire en deux tranches, pour 80 millions d’euros, de gré à gré. Enfin, nous avons conclu un Euro-PP loan avec deux partenaires de long terme : LCL, notre chef de file du groupe Crédit Agricole, des Caisses régionales de Crédit Agricole et Amundi.

 

Ces outils de financement sont donc très efficaces. Pour autant, sont-ils accessibles à toutes les ETI ?

Hervé Labbé : Le placement privé est effectivement très efficace. Une ETI qui a déjà développé son crédit peut lever un Euro-PP en six à huit semaines ou un Schuldschein en quatre semaines. Après, même s’il est en cours de démocratisation, cet outil de financement n’a que deux ans d’existence et concerne encore principalement les grandes ETI. Actuellement, la grande hantise du marché, du côté de l’investisseur comme du régulateur et des intermédiaires, est qu’il y ait un accroc. C’est pour ça que cela met du temps à descendre à des tailles d’ETI plus réduite. En dessous de 200 à 300 millions d’euros de chiffre d’affaires, l’accés à ces outils de financement est plus difficile. Et cela risque de durer un peu.

Yoann Joubert, Réalités
Yoann Joubert

Yoann Joubert, dirigeant fondateur du promoteur immobilier nantais Réalités : Compte tenu de notre taille, avec un chiffre d’affaires de 56 millions d’euros en 2013, nous sommes encore à la frontière entre la PME et l’ETI. De ce fait, nous n’avons pas facilement accès à ce marché où les tickets minima restent élevés. Nous avons donc dû faire appel à d’autres outils, qui ont été plus chronophages, et plus coûteux pour nous. En juillet 2013 notamment, nous avons réalisé une IBO, la première pour une société non cotée. Pour y parvenir, nous avons fait noter l’entreprise par une agence allemande, puis obtenu un accord de l’AMF suite à des échanges de longue haleine, et réalisé un road-show auprès de différents fonds. Malgré cette démarche, et un taux attractif de 9 %, les sociétés de gestion n’ont que très peu investi. Toutefois, grâce aux particuliers, nous avons réussi à lever 7,3 millions d’euros lors de cette opération. Plus tard seulement, nos obligations ont commencé à intéresser les investisseurs sur le second marché. Cela nous a permis de franchir une première porte, et de nous en ouvrir de nouvelles. Aussi, à travers une admission sur Alternext en mai 2014, par un placement privé donc, nous avons pu lever 6 millions d’euros auprès de 16 sociétés de gestion.


L'intervention en capital des sociétés de gestion

Stanislas Cuny, Amundi
Stanislas Cuny

Pour ce genre d’entreprises, les sociétés de gestion ne peuvent-elles pas intervenir en capital ?

Stanislas Cuny, directeur du private equity direct chez Amundi : Tout à fait, nous investissons dans des entreprises en croissance, qui ont besoin de renforcer leurs fonds propres ou en situation de transmission. Ce sont les principaux motifs d’investissement. Pour ces entreprises, ces fonds propres permettent ensuite de lever l’équivalent en dette et de doubler leur capacité d’investissement, même si elles sont non cotées. A l’heure actuelle, nous ne voyons que peu de dossiers de développement. En effet, dans une économie en France un peu fragile avec des entrepreneurs prudents, nous avons majoritairement des cas de transmission. L’année prochaine, Amundi Private Equity prévoit d’investir 50 millions d’euros dans des PME et des ETI non cotées. Nous sommes donc en permanence à la recherche de beaux cas de capital développement et de transmission.

 

Eric Turjeman, directeur mondial adjoint des gestions actions, en charge notamment des gestions européennes chez Amundi : Pour les équipes de gestion small & mid caps, nous intervenons après le private equity, à un stade de développement plus avancé des sociétés car l’AMF nous impose des objectifs de liquidité pour nos fonds. Nous devons pouvoir rembourser nos souscripteurs à tout moment. Nous avons dû préciser aux autorités de tutelles en combien de jours nous pourrions revendre 10, 20, 30, jusqu’à 50 % de notre fonds – possédant 150 millions d’actifs sous gestion – si les souscripteurs en faisaient la demande. Cela étant dit, nous cherchons également de la performance et nous avons la conviction que nous pouvons plus facilement en trouver avec de petites entreprises. Nous sommes persuadés que quelques small caps dans lesquelles nous avons investi pourront multiplier par dix leur chiffre d’affaires en cinq ans !

 

Dans les deux cas, s’agit-il d’un accompagnement de long terme, comme c’est le cas pour la partie dette ?

Stanislas Cuny : En private equity, nous ne pouvons pas vendre nos lignes sur le marché et nous nous investissons pour cinq ans en moyenne. Pour nous, l’analyse en amont et la qualité de la relation avec le dirigeant et son équipe sont essentielles. Nous passons beaucoup de temps avec eux avant d’investir pour savoir si nous allons nous entendre. Chez Amundi Private Equity, nous accompagnons l’équipe dirigeante sur le long terme en participant à la gouvernance de l’entreprise mais sans ingérence dans la gestion au quotidien. En outre, nous sommes en mesure de réinvestir rapidement si l’entreprise a de nouveaux besoins. C’est pourquoi l’entreprise qui envisage d’ouvrir son capital doit bien choisir son partenaire financier et s’assurer de sa surface financière.

 

Eric Turjeman : Un gérant small & mid caps s’engage en moyenne pour une durée de trois ans. Il doit donc être beaucoup plus proche de la société que pour les grandes capitalisations. Et ce pour deux raisons. La première, c’est qu’il y a peu de liquidité et que nous n’avons pas le droit à l’erreur quand nous investissons. La seconde est liée au fait que les ETI sont moins suivies par les brokers. Il faut donc être à leur contact régulièrement, afin de recueillir l’information. De plus, quand nous «aimons» une société, nous sommes capables de réinvestir. Par exemple, Amundi est restée dix ans au capital d’Hologram Industries, jusqu’à son retrait de la cote en juillet dernier.

Hugues Souparis, Hologram Industries
Hugues Souparis

Hugues Souparis, fondateur d’Hologram Industries : Nous avons effectivement eu des investisseurs qui nous ont suivis sur la durée. Notre cours de bourse a rarement fait de grands sauts, excepté au début des années 2000 où nous avons fait partie de la bulle financière. Nous avons alors été cotés à 100 millions d’euros alors que nous n’étions que 25 dans la société. En dehors de cette période, j’ai vécu une vie boursière tout à fait sereine. La société a été à peu près en croissance permanente depuis notre cotation en 1998, entre 10 % et 20 % par an de façon régulière, avec une rentabilité constante de 15 % à 20 %. D’une part, la vie boursière a été très structurante pour ma PME, de par les exigences financières de l’exercice. D’autre part, le rapport avec les fonds était finalement assez distendu. Par exemple, nous avions organisé des visites de notre entreprise à plusieurs reprises mais il n’y avait pas une réelle appétence pour ce type d’exercice. Nous nous voyions principalement lors de réunions de la société française des analystes financiers. De temps en temps, un gestionnaire de fonds nous passait un coup de fil. Ils appelaient souvent mon directeur financier deux trois jours avant les publications. A mon sens, cela tenait au fait que la société était cotée et que la communication financière était très normée. J’ai finalement plus de relation avec les sociétés de gestion depuis que j’ai pris la décision de sortir de bourse. J’ai effectivement organisé un LBO l’année dernière, avec Abenex et Cathay Capital, pour gagner en confidentialité face à mon principal concurrent non coté. Tout s’est bien déroulé mais la sortie de cote m’a coûté environ 3 millions d’euros, dont presque la moitié de frais d’avocat.


Les complexités juridiques

Finalement, malgré la bonne volonté de tous les acteurs, la difficulté n’est-elle pas justement dans la complexité juridique ?

 

Stanislas Cuny : Une sortie de cote ou une introduction en bourse est une opération complexe, cela nécessite de faire appel à des avocats très spécialisés afin de sécuriser la transaction.

 

Hugues Souparis : Il y a tout de même une inflation. J’ai eu à mettre en place des deals de financement depuis 1989 et j’ai vu les frais d’avocat effectivement exploser ces dernières années. Pour des deals de la taille d’Hologram Industries c’est déjà lourd mais pour de petits deals, c’est très grave.

Eric Turjeman Amundi
Eric Turjeman


Eric Turjeman :
 Même avec un service juridique très développé et performant comme chez Amundi, la crainte de recevoir une amende par les autorités de tutelle est depuis quelques années prédominante. Les frais d’avocats sont élevés mais cela est toujours moins cher que le coût d’une amende. Dans ce contexte, le monde financier cherche à réaliser l’opération la plus sûre possible.

 


Anne Samak de la Cerda, directrice financière de Withings :
 Selon moi, le problème de cette complexification administrative n’est pas tant le coût que la perte de compétitivité pour des entreprises qui doivent foncer pour ne pas se faire dépasser par leurs concurrents. Withings a été un privilégié lors de sa levée de fonds l’année dernière, car nous avons eu le choix des investissements. Cependant, nous y avons tout de même consacré huit mois. C’est de la distraction managériale. De plus, pendant que Withings levait glorieusement ses 30 millions de dollars l’année dernière, ses concurrents levaient 100 millions en même temps et beaucoup plus vite. Pour moi, le véritable problème est le temps passé. La bourse, pour ça, serait finalement beaucoup plus efficace.


L'entrée en bourse

Entrer en bourse, trouver des investisseurs en capital sur le marché, n’est-ce finalement pas la meilleure façon de se financer pour de jeunes entreprises performantes ?

 

Stanislas Cuny : La bourse est en effet très adaptée à des sociétés en forte croissance, comme Withings qui œuvre dans le secteur porteur des objets connectés de santé. Mais une cotation n’est pas simple pour autant. Nous avons fait cinq introductions en bourse cette année, qui nous ont pris au moins six mois à chaque fois. Et faire appel au marché coté coûte beaucoup plus cher : en moyenne 6 % du montant des capitaux levés. Les frais sont considérables pour de petites IPO ! Nos frais de transaction en private equity sont a contrario de l’ordre de 1 % à 2 % du montant levé. Dans le cadre de la transmission, où il y a de la dette bancaire, le coût global se situe en moyenne entre 2 % et 3 %.

Fabrice Sana, Ateme
Fabrice Sana, Ateme

Fabrice Sana, directeur financier d’Ateme : En juillet dernier, nous avons levé 13,3 millions d’euros sur Euronext Paris afin de nous permettre d’accélérer notre développement, notamment à l’international, qui représente 90 % de notre chiffre d’affaires. Mais le ticket d’entrée reste effectivement significatif : près de 10 % des fonds levés. Un certain nombre de travaux préalables, notamment le passage aux normes IFRS, ont également été nécessaires. C’est donc un parcours lourd et exigeant mais auquel nous étions préparés grâce au retour d’expérience de nos investisseurs en private equity.


Les relations sociétés de gestion-ETI

L’accompagnement de sociétés de gestion, notamment quand elles sont au conseil d’administration, représente-t-il un atout pour la structuration de la direction financière ?


Fabrice Sana :
Tout à fait. Dès l’arrivée de ces investisseurs, en 2002, nous avons créé la direction financière à partir d’une simple direction comptable. Nous avons également rédigé notre pacte d’actionnaires et structuré le reporting. Nous avons progressivement gagné en maturité et pu conduire sereinement notre croissance. Cela a été possible car les cinq sociétés de gestion présentes à notre conseil d’administration, soit en tant qu’administrateurs soit en tant que censeurs, ont aidé la société à développer ses outils de pilotage financier. Par exemple, quand je suis arrivé en 2007 à la tête de la direction financière, les sociétés de gestion nous ont accompagnés dans la mise en place d’un ERP. Cette démarche leur a permis d’avoir des indicateurs financiers et opérationnels comparables aux autres sociétés qu’elles avaient dans leur portefeuille et à doter la société d’un outil nécessaire à son développement.

Anne Samak de la Cerda, Withings
Anne Samak de la Cerda, Withings

Anne Samak de la Cerda : Avec quelques années de décalage, nous connaissons le même développement. L’arrivée des fonds BPI France, Ventech, IDinvest et 360 Capital Partners, il y a un an, nous a obligés à nous structurer. Nous avons donc créé une direction financière et mis en place des ratios financiers plus exigeants. Les sociétés de gestion ont alors été des alliés. Avec leur aide, nous avons développé notre ERP et augmenté la cadence de nos reportings. Ils nous aident également grâce à leur carnet d’adresses. Quand j’ai souhaité changer de commissaires aux comptes par exemple, j’ai lancé un appel d’offres, et j’ai pu croiser les références car les sociétés de gestion les voient à l’acte dans les entreprises qui sont dans leur portefeuille.

 

Le choix du partenaire est donc important. Peut-il également vous ouvrir des perspectives de développement ?

Patricia Vivier : Nous avons besoin de chercher des relais de croissance en dehors des marchés occidentaux matures et saturés. Le fait d’avoir un investisseur étranger, qui nous finance dans le cadre du Schuldschein, nous donne de la crédibilité et répond à notre stratégie internationale.

 

Hugues Souparis : Nous avons une démarche similaire par rapport à notre développement à l’étranger. Si Abénex est la société de gestion qui a le plus investi, Cathay Capital nous permet de conforter notre position en Chine, où nous assurons notamment la sécurisation du passeport chinois. Cathay Capital gère le fonds souverain franco‑chinois dont les actionnaires sont la banque de Chine et la Caisse des Dépôts. Cela nous permet d’être perçus comme une entreprise franco‑chinoise, ce qui facilite nos relations à haut niveau. Cela contribue à pérenniser notre statut de fournisseur de produits sensibles pour ce pays.