Fiscalité, Comptabilité, Droit

Cession d’entreprise

Comment sécuriser son closing

Option Finance - 18 décembre 2017 - Alexandra Milleret

Contentieux, M&A

Comment sécuriser son closing

Courants en matière immobilière, les contentieux lors de la signature définitive d’un contrat apparaissent de plus en plus en droit des affaires, et notamment lors des ventes d’entreprises, à l’instar de la mésaventure que vient de connaître la société Touax. De telles situations sont pourtant évitables, notamment en veillant à inscrire des clauses spécifiques dans l’accord contractuel.

C’est l’histoire d’une transaction qui aurait pu mal tourner. Le 4 août dernier, la société Touax signe un accord avec le fonds TDR Capital, propriétaire d’Algeco, par lequel ce dernier s’engage à acquérir les activités de constructions modulaires de Touax en Europe. Toutefois, le 2 novembre, date prévue du closing de l’opération, l’acquéreur… ne se présente pas au rendez-vous ! Pour justifier cette volte-face, ses représentants évoquent des performances de la cible qui auraient été inférieures à ce qui était prévu. Un argument contesté par le vendeur. Touax souhaitait refinancer ses dettes bancaires. Aussi, TDR a profité de la situation pour tenter de renégocier le prix du contrat. Une procédure en justice est alors entamée pour obtenir l’exécution du contrat de cession. L’Autorité des marchés financiers (AMF) ayant parallèlement demandé que l’information du conflit soit rendue publique (voir encadré), la publicité donnée à l’affaire conduit alors les deux parties à reprendre leurs discussions. Après douze jours d’échanges, un nouvel accord est trouvé. Le 8 décembre dernier, la cession a été définitivement entérinée par le juge.

Marie Danis, associée spécialisée en contentieux, cabinet August Debouzy

cabinet August Debouzy

Si cette affaire s’est finalement bien terminée, d’autres cédants ne sont pas à l’abri de vivre ce genre de mésaventures. «Dans les périodes de crispations financières, de plus en plus de fonds d’investissement notamment anglo-saxons assument un comportement judiciairement agressif pour renégocier des contrats et diminuer in fine le prix d’acquisition», explique Marie Danis, associée spécialisée en contentieux au cabinet August Debouzy.

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