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Restructuring & distressed M&A : tendances et opportunités en temps de crise

Option Finance - 22 juillet 2021 - Emmanuelle Serrano

Les faillites d’entreprises ont chuté de plus de 38 % en 2020 grâce aux nombreuses mesures gouvernementales d’accompagnement. Néanmoins, de nombreuses opportunités en distressed M&A et carve-out se profilent depuis quelques mois.

Avec la participation de : David Chekroun (modérateur),professor of International Business Law | director of the major «Law & Business”, ESCP Business School, Aurélien Loric, partner - avocat aux barreaux de Paris et New-York - Restructuring & Corporate, Eversheds Sutherland, Joanna Rousselet, administrateur judiciaire, Abitbol & Rousselet.

Comme l’a rappelé David Chekroun, professeur de droit à l’ESCP Business School, en introduction de cette table ronde qu’il modérait, la phase de diagnostic des éléments économiques et financiers mais aussi des instruments juridiques est essentielle avant toute transaction portant sur des entreprises en situation de distressed M&A ou de restructuration. « Le distressed M&A est un outil de sortie de crise parmi d’autres pour des entreprises faisant face à des difficultés opérationnelles, économiques », explique Aurélien Loric, associé restructuring & corporate chez Eversheds Sutherland. 

… mais aussi financiers

Avec la crise actuelle, les difficultés peuvent être structurelles (comptes de résultat en berne, business model défaillant) et doublées d’un problème de surendettement ou bien elles peuvent être uniquement conjoncturelles comme en ce moment avec des trésoreries mises à mal couplées à des pertes d’exploitation. Or, il arrive que les banques refusent des financements sous forme de PGE, il faut alors trouver d’autres types de financement bancaire ou des alternatives comme des fonds de dette, de private equity français ou étrangers. Pour les difficultés structurelles, il faut intervenir en urgence sur le traitement de la trésorerie pour s’attaquer ensuite au fond du problème. Les outils sont identiques mais ils sont plus difficiles à mettre en œuvre car les problèmes sont souvent tels que ces entreprises ne sont pas éligibles au PGE et n’intéressent pas les fonds de dette par ailleurs. 

Quelles opportunités pour quels acteurs ?

Sur le restructuring/distressed M&A, on a vu apparaître de nouveaux candidats liés aux difficultés de domaines d’activité comme le tourisme, la restauration/hôtellerie. Le problème est d’identifier parmi eux les bonnes cibles aux fondamentaux économiques sains. Dans le cas d’un carve-out, cela présuppose de bien définir en amont les interdépendances opérationnelles, IT, RH également. Donc le timing et l’anticipation sont là aussi des points essentiels. « Côté repreneurs/investisseurs, nous avons en France une poignée de fonds de retournement ainsi que des fonds de private equity LBO classiques mais pas de véritable écosystème de private equity spécialisé dans le distressed M&A », analyse Aurélien Loric. On voit plus des build-up de cibles corporate pilotés par des fonds d’investissement au bénéfice de leurs participations. 

Le contrôle des investissements étrangers, renforcé récemment par le législateur, est aussi à prendre en compte, a fortiori dans le cas de fonds de dette étrangers situés souvent hors de l’Union européenne. Ces fonds réalisent un investissement primaire dans un actif distressed en dette et/ou en equity, seuls ou en co-investissement ou bien ils font une acquisition de dette en marché secondaire en ciblant en particulier des sociétés d’une taille déjà importante avec une décote sur la valeur faciale de cette dette. « Les investisseurs alternatifs, type hedge funds, sont de plus en plus présents car les banques ont pris l’habitude de céder leurs créances à des investisseurs tiers », explique l’avocat. « En revanche, dans ces scénarios, les actionnaires de l’entreprise doivent se montrer attentifs, surtout s’ils n’ont pas les moyens de réinjecter de l’argent pour faire face à la crise, car les opportunités sont plutôt côté acquéreurs. », souligne Joanna Rousselet. 

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