Événements

20 novembre 2018

4e Rencontres M&A, stratégie, deal et intégration

Option Finance - 4 février 2019 - Chloé Consigny

Jacques Aschenbroich, président-directeur général du groupe Valeo
groupe Valeo

Les clés du succès d’une opération d’intégration

«Les opérations de croissance sont destinées à accompagner une stratégie d’entreprise», prévient Jacques Aschenbroich, président-directeur général du groupe Valeo en introduction des 4e Rencontres M&A, stratégie, deal et intégration. Si le développement du groupe se fait principalement par croissance interne, Valeo a également réalisé des opérations d’achat et de cession à l’externe, une quinzaine depuis 2009, pour un montant net de 2 milliards d’euros. «A mon sens, ce qui fait le succès d’une opération d’intégration, c’est la réflexion en amont. Par ailleurs, les due diligences sont clés. Enfin, la connaissance des structures juridiques locales est essentielle au succès d’une intégration», explique le PDG du groupe.

Judith Hartmann, directeur général adjoint d’Engie
Engie

Le M&A au service de la transformation des entreprises

«Le groupe Engie s’est engagé il y a trois ans dans un grand plan de transformation où les opérations de M&A ont constitué un levier très important», explique Judith Hartmann, directeur général adjoint d’Engie, en charge des finances et de la supervision des BU Amérique du Nord et Royaume-Uni. En trois ans, Engie a réalisé près de 15 milliards d’euros de cession et 15 milliards d’euros d’investissement. Au total, près de 20 % des actifs du groupe ont été cédés. «Les opérations de cession ont accompagné notre stratégie. Nous sommes ainsi totalement sortis du charbon pour nous concentrer sur les services à l’énergie et le renouvelable», précise Judith Hartmann.

Le M&A, dans un contexte économique mouvant

Evolution du droit des concentrations, mise en place du Brexit… sont autant de changements qui viennent aujourd’hui bouleverser le secteur très dynamique des opérations de M&A.

La dynamique des opérations de M&A ne se tarit pas. Au niveau mondial, 2 500 milliards de dollars d’opérations ont été réalisés au premier semestre 2018, en progression de 64 % sur un an. A noter, les opérations d’envergure (plus de 10 milliards) sont en très forte croissance. 2018 s’annonce donc comme une année record, même si en nombre, les opérations de M&A sont orientées à la baisse. Des opérations de plus grande envergure donc, où la France joue un rôle notable avec des entreprises qui se projettent de plus en plus à l’international.

Philippe Chavane, head of transaction services, PwC
PwC

«Nous sommes à présent à des niveaux semblables à ceux atteints en 2007. L’élément qui explique cette dynamique est, à mon sens, l’afflux de liquidité au sein des entreprises. Celles-ci ont un accès facilité au financement. Dans certains très bons dossiers, l’endettement peut aller jusqu’à 6 fois l’Ebitda», constate Philippe Chavane, directeur transaction services, PwC.

Le Brexit, source d’opportunités ?

Malgré la dynamique du secteur, le marché des M&A est en passe de se transformer du fait d’évolutions réglementaires et conjoncturelles. Le Brexit a d’ores et déjà des incidences sur le secteur des fusions acquisitions. «La première tendance du Brexit a été un affaiblissement de la livre Sterling. Des opportunités se sont ainsi créées. Si les Britanniques achètent peu à l’étranger, nous constatons, en revanche, une hausse de 38 % d’entreprises étrangères qui se positionnent sur le Royaume-Uni. Un certain nombre d’opérateurs achètent ainsi en Angleterre afin de sécuriser leurs positions», constate Philippe Chavane. Une analyse également partagée par Alexis Desombre, responsable de l’activité acquisitions et investissements de la branche infrastructure d’Engie : «Le Brexit induit des mouvements de consolidations et peut être ainsi perçu comme une source d’opportunité. En effet, nous constatons de la part des acteurs indépendants une volonté de vouloir rejoindre un grand groupe afin de bénéficier d’un passeport européen. Il s’agit souvent d’entreprises aux profils internationaux qui s’intègrent très bien au sein des grands groupes.» Autre élément notable : l’évolution de la réglementation : «Le contrôle des concentrations en Europe se fait sur la base du seuil de chiffre d’affaires en amont de l’opération. Nous menons actuellement une réflexion sur ces seuils qui ne prennent pas en considération le potentiel de développement des entreprises», explique Etienne Chantrel, chef du service des concentrations au sein de l’Autorité de la concurrence.

Vers un renforcement du contrôle des investissements étrangers

En France, le projet de loi Pacte comporte des dispositions sur le contrôle des investissements étrangers. Une mesure qui ne semble pas isolée des dispositions prises par les autres pays du globe.

Pascal Bine, partner, Skadden
Skadden

«Il existe une vraie tendance de fond au contrôle des investissements étrangers. L’Allemagne, l’Italie et les Etats-Unis ont mis en place des réformes similaires. Par ailleurs, une proposition de règlement a été déposée par la Commission européenne», explique Pascal Bine, avocat associé chez Skadden.
Parmi les évolutions notables, une amélioration du contrôle des engagements pris par les investisseurs étrangers. «Les sanctions vis-à-vis des investisseurs étrangers qui n’honorent pas leurs engagements ont été renforcées. Par ailleurs, nous observons la plus grande coopération entre les autorités. Il s’agit là d’un élément réellement nouveau», poursuit Pascal Bine. «C’est un fait : les autorités se parlent ! Que ce soit entre Bruxelles et Washington, c’est une vraie nouveauté», abonde Alexandre Ménais, secrétaire général, Atos. Lors de l’acquisition de Syntel, l’entreprise française de services du numérique a dû composer avec les autorités américaines. «Nous avons travaillé de façon très étroite avec les avocats sur nos relations avec l’administration américaine. Dans ce type d’opérations, les aléas sont nombreux. Cela crée des incertitudes quant à l’exécution d’une transaction. Désormais, dans une opération de M&A, il faut communiquer autour de l’obtention du CFIUS afin de rassurer les marchés, ce qui semble paradoxal et conduit à des incertitudes supplémentaires par rapport aux décisions de concurrence», constate Alexandre Ménais.


M&A et business opérationnel

Analyser en amont du deal les risques susceptibles d’apparaître post-deal, tel est l’un des défis des opérations de M&A.

Le capital humain reste déterminant dans le succès d’une opération. Sur le plan juridique, ces problématiques doivent être pensées très en amont.

Raphaëlle d’Ornano, associée fondatrice et gérante, d’Ornano et Associés
d'Ornano et Associés

«Il est impératif de réaliser une cartographie du capital humain de la cible : composition du personnel, contrats de travail, usages et rémunérations doivent ainsi être passés au crible. Ces éléments vont permettre de faciliter l’intégration post-acquisition», explique Raphaëlle d’Ornano, associée fondatrice du cabinet Ornano Associés.
Mais parfois, la réflexion en amont ne suffit pas. «Il ne faut pas oublier qu’un processus de M&A est avant tout une opération de séduction. Les deux parties essayent de se mettre en valeur. Dans ce contexte, il est très difficile d’évaluer les véritables talents au sein de la cible. A mon sens, il est fondamental de se faire son propre avis dans le temps et de ne pas suivre les conseils du vendeur en termes de management», met en garde Martin McCourt, vice-président executif, stratégie, fusions et acquisitions et directeur marketing, Gemalto.
Ainsi, au-delà des considérations réglementaires et juridiques, chaque groupe semble avoir mis en place sa propre stratégie de façon empirique. «Sur les petites sociétés technologiques innovantes, nous avons opté pour une approche pragmatique, via l’identification de key people. Ces personnes sont celles que nous devons sécuriser rapidement au sein du groupe», détaille Jean-Charles Lezeau, directeur M&A, Nokia. De fait, l’acquisition de start-up induit pour les grands groupes une nécessaire remise en question de leurs méthodes d’intégration. «La moitié de nos acquisitions concerne les start-up. La valeur de ces entreprises est souvent difficile à évaluer. Il faut, dès le départ, être très clair sur le projet industriel. Par ailleurs, notre rôle est aussi de veiller à ne pas noyer la cible en l’intégrant dans une entité de taille trop importante», souligne Martin McCourt.
De la même façon, l’identification des valeurs des actifs de la cible est parfois difficile. «Il est impératif dans les audits, secteur d’activité par secteur d’activité, de comprendre exactement sur quoi porte l’acquisition», prévient Raphaëlle d’Ornano. Un constat partagé par Augustin Laurent-Bellue, vice-président mergers & acquisitions, Schneider Electric. «Pour minimiser les risques au maximum, les audits restent clés. Il faut également mener des visites de terrain circonstanciées et détaillées. Une due diligence n’a de sens que si elle s’inscrit dans le cadre d’une réalité opérationnelle. Le diagnostic opérationnel doit être transcrit dans une documentation technique et juridique qui permet de couvrir ces risques.»


Post-acquisition : les clés d’une intégration réussie

Impossible de se contenter des aspects financiers lors d’une opération de fusion-acquisition. Pour réussir une intégration, les problématiques sont opérationnelles, culturelles et techniques. Autant d’éléments à aborder et à sécuriser le plus en amont possible.

Transparence. Telle est pour les responsables fusion-acquisition des grands groupes l’une des clés du succès d’une intégration réussie. C’est ainsi que le groupe Rexel a opté pour un modèle associatif, alliant experts du M&A et opérationnels. «En amont du deal, nous essayons au maximum d’associer les opérationnels au processus, afin qu’ils nous donnent leur vision de marché. Nous sollicitons également les spécialistes de nos filiales. Nous avons en effet conscience qu’une fois l’acquisition réalisée, le siège passe le relais aux équipes locales. Il est donc fondamental que celles-ci soient intégrées aux process», détaille Anne-Céline Jean, directrice M&A, Rexel Group. Avec une importante part des acquisitions qui se soldent par des échecs d’intégration, aucune méthodologie infaillible n’existe.
Aussi, c’est de façon empirique que les entreprises ont mis en place leurs process. «A l’issue des différentes opérations que nous avons menées, j’ai constaté que le temps joue beaucoup dans les process d’intégration. Plus les deux parties ont pris le temps d’apprendre à se connaître, meilleur est le succès. La plupart des opérations bouclées à la va-vite ne se passent pas très bien. Ainsi, il faut prendre le temps d’aller au fond des sujets, en veillant à une cohérence totale de la chaîne. La connaissance de la cible passe certes par des petits détails, mais ceux-ci sont essentiels. Il s’agit par exemple de visites terrain ou de rencontres avec les ingénieurs qualité et les chefs d’équipe», détaille Benoît Bazaille, en charge des acquisitions, Eiffage Infrastructures. Des outils de visite et de rencontre à manier cependant avec parcimonie, sous peine de problématiques de confidentialité. Un juste dosage à trouver donc, dans le respect du droit de la concurrence.
Lorsque l’acquisition est réalisée à l’international, il faut également composer avec les spécificités locales. «Nous avons cédé nos activités pacemakers et défibrillateurs implantables à un groupe chinois basé à Shanghai. Au sein de nos équipes de production, cette cession était l’objet de tous les fantasmes. Nous avons désamorcé la crise en faisant venir nos acquéreurs sur site. Ils ont alors pu présenter leur plan et dialoguer avec les collaborateurs», se souvient Yann Journo, vice-président ressources humaines, LivaNova qui précise : «Cette opération a été une opération de très grande envergure. Nous avons réuni quelque 45 000 pages de documentation à l’occasion des due deals. Sur le volet humain, cette opération a concerné 950 collaborateurs, parmi eux, plusieurs centaines pouvaient être considérés comme des hommes clés. Pour éviter les situations de blocage, il était essentiel de maintenir la communication avec l’ensemble de ces salariés tout au long du processus.»

Bruno Fourage, executive compensation leader, Mercer France
Mercer France

Un constat également partagé par Bruno Fourrage, executive compensation leader, Mercer : «Lors d’une opération transformante, beaucoup d’interrogations se créent sur la place des collaborateurs au sein de la nouvelle organisation. Pour ne pas perdre de talents, il faut prendre en considération l’environnement concurrentiel. En effet, c’est très souvent à l’occasion d’opérations de M&A que les concurrents se positionnent auprès des talents. Il faut donc mener une stratégie fine de rétention des talents via notamment l’octroi de bonus.» De fait, les hommes en place au moment de l’intégration demeurent les vrais leviers de réussite des opérations.

Grégoire Cabri-Wiltzer, vice-président FNMT et président, NIM Europe
NIM Europe

Pour Grégoire Cabri-Wiltzer, directeur de NIM Europe et président de la FNMT, la mise en place d’un manager de transition peut permettre d’accompagner la transformation de l’entreprise cédée, à condition toutefois que celui-ci dispose d’une feuille de route claire. «La mise en place d’objectifs clairs, simples, évidents et suivis très régulièrement favorise l’intégration. Pour les managers de transition, il est en effet beaucoup plus facile d’intervenir sur des fonctions claires et des sujets purement techniques. Finalement, si l’intégration a été préparée en amont, le manager de transition n’a pas à se soucier des aspects politiques.»


Les opérations de M&A appliquées aux ETI et entreprises familiales

Il n’existe pas de législation spécifique aux opérations de M&A au sein des ETI ou des entreprises familiales. Pour autant, ces entreprises ont des problématiques propres, souvent très éloignées de celles des grands groupes.

Les ETI et entreprises familiales semblent aujourd’hui se tourner de plus en plus vers des opérations de croissance externe. «Les entreprises familiales qui avaient auparavant une stratégie de croissance organique ont aujourd’hui conscience de la nécessité d’accélérer leur développement. Dans ce contexte, les opérations de croissance externes présentent un certain nombre d’atouts pour accélérer mais aussi pour récupérer des compétences», constate Jacques-Edouard Moreau, membre de la CNCFA (Compagnie nationale des conseils en fusions et acquisitions) et dirigeant de MJE Finance.
Reste que plusieurs éléments sont à prendre en considération lors d’une opération d’acquisition d’ETI ou d’entreprise familiale : «Acquérir une entreprise familiale à la première génération n’est pas la même opération qu’une acquisition faite à un niveau de génération plus lointain. Il faut également avoir une idée de la taille respective entre la cible et l’acquéreur. Enfin, certaines ETI ou entreprises familiales ont l’habitude des opérations de croissance externe, tandis que d’autres n’en réalisent jamais», analyse Bruno Pichard, avocat associé, Pichard et Associés. Du côté des entreprises, à nouveau, les notions de communication et de transparence restent clé. «Nous avons réalisé l’acquisition d’une société spécialisée dans le domaine de la cybersécurité. Je pense qu’il est fondamental d’avoir une vision pour la cible en présentant un projet industriel très rapidement», analyse Edouard Feat, secrétaire général et directeur juridique chez CS Communication et Système. Le groupe Le Duff, pour sa part, a opéré plusieurs opérations d’acquisitions. Laurent Haynez, directeur général du groupe Le Duff : «La problématique de la rétention des talents ne s’est pas réellement posée. En effet, nos collaborateurs ont conscience qu’ils font partie d’une entreprise à forte croissance. Ils souhaitent donc pouvoir profiter de cette croissance à nos côtés.»


M&A et fiscalité : les nouveaux enjeux

En matière d’opérations de fusion-acquisition, la transposition de la directive ATAD en France au 1er janvier 2019 pourrait changer la donne.

«Les règles sont fondamentalement bouleversées, certains éléments de la directive auront un impact favorable, tandis que d’autres auront un impact défavorable», explique Alexandre Guillemonat, avocat et conseil, A7 Tax, qui précise : «Il y aura toujours en France des financements et des charges déductibles, avec un pilotage sans doute plus fin.»
De fait, la directive met en place de nouvelles règles de déductibilité des intérêts. Trois au total : un ratio standard, un «ratio punitif» et un autre «ratio booster». «Des groupes qui se développent beaucoup à l’international et qui s’endettent pour pouvoir développer leur activité seront pénalisés s’ils ne répercutent pas la dette dans leurs filiales étrangères. La charge d’intérêt en France dépassera alors les 30 % de l’Ebitda. En revanche, si la dette est bien répercutée dans les filiales à l’étranger, l’entreprise aura alors la possibilité de récupérer le ratio booster et donc maximiser la déduction, même si elle dépasse le ratio de 30 % en France», analyse Laurent Borey, avocat responsable de la practice fiscalité, Mayer Brown.
Autre point de difficulté, la justification des taux sur les prêts d’actionnaires. «Dans un contexte de taux d’intérêt toujours bas, les exigences de la part de l’administration sont aujourd’hui disproportionnées. Il faut donc avancer sur le rating du non-coté et montrer la cohérence de l’ensemble des financements», explique Alexis Karklins-Marchay, Associé Eight Advisory.