La Lettre des Fusions-acquisitions et du Private Equity avec CMS Francis Lefebvre Avocats

Janvier 2014

Les accords annexes à une opération de cession

06 Janvier 2014 - Alain Couret

Aparcourir les recueils de jurisprudence, on constate que bon nombre de contentieux naissent de négligences qui ne trouvent pas leur origine dans le contrat de cession lui-même. Simplement, les parties ont oublié de régler un certain nombre de questions qui font partie de l’environnement de la cession. Le cédant avait une double qualité : il était associé et créancier en compte courant. Le cédant avait consenti des garanties, s’était porté caution. Peut-être était-il signataire d’un pacte d’actionnaires. Dans quelles conditions le passage de relais doit-il être réalisé ? Doit-on s’en remettre à une certaine automaticité ou, au contraire, stipuler avec précision les conditions du changement à venir ? De manière générale, la cession des droits sociaux n’a pas d’incidence sur ces situations juridiques qui perdurent autour de la personne du cédant. Si l’on veut aller au-delà, il conviendra de le dire et de l’organiser dans des conventions.

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