La Lettre des Fusions-acquisitions et du Private Equity avec CMS Francis Lefebvre Avocats

Juin 2014

Les clauses de sortie dans les opérations de private equity

23 juin 2014 - Philippe Rosenpick

Toutes les entreprises ne peuvent pas faire l’objet d’un LBO. Mais lorsqu’une entreprise réunit les caractéristiques propres à intéresser un fonds de private equity, on peut se demander si, à l’occasion de sa mise en vente, une autre entreprise peut s’imposer dans la compétition autrement qu’en surpayant l’actif. Dès le départ, le process se révèle «clivant». Notamment lors de la «management presentation», où l’on observe souvent deux attitudes : le fonds, qui achète pour revendre, s’intéresse de très près au business plan ; le management, étant vendeur mais aussi acheteur, traque toute source d’optimisation. De son côté, l’entreprise se concentre sur le «business», les synergies, les parts de marché, et a pour habitude de demander des garanties, alors que les fonds savent très bien s’en passer. Deux approches différentes, l’une tirant le business plan vers le bas, l’autre pariant sur sa face cachée.