Une cession de droits sociaux doit obéir aux conditions générale de validité des contrats. Parmi ces conditions, figure l'exigence d'un consentement valable des parties. Aux termes de l'article 1108 du Code civil, le consentement d'une partie ne sera pas valable «s'il a été surpris par dol», c'est-à-dire par une manoeuvre destinée à tromper l'autre partie pour obtenir son consentement. Le dol peut résulter d'un acte positif (comme, par exemple, la communication volontaire d'une fausse information) ou d'une rétention d'information, c'est-à-dire du silence gardé par une des parties sur un élément important.

Les tribunaux viennent de faire une stricte application de cette règle. Dans l'espèce jugée, un cédant de parts sociales avait conclu un contrat de travail avec la société qu'il cédait le jour même de la cession. Il avait démissionné sept mois après. La cour d'appel avait jugé que ledit cédant avait commis un dol en n'informant pas le cessionnaire de son intention de ne rester que quelques mois. La Cour de cassation1 a rejeté le pourvoi formé contre l'arrêt d'appel en relevant que la promesse synallagmatique d'achat et de cession des parts précisait que la signature du contrat de travail à durée indéterminée était une condition déterminante, que le rapport sur le projet de reprise de la société élaboré avec le cédant énonçait que l'entreprise reposait essentiellement sur ce dernier et mentionnait son souhait d'y rester au moins cinq ans, et que le maintien du cédant et...