La souscription de parts ou d’actions dans des véhicules de capital-investissement1 (de type FCPR, FPCI, SCR, SLP, ou organismes similaires européens2) respectant certaines conditions, constitue l’un des réinvestissements éligibles au remploi visé par le dispositif 150-0 B ter du CGI afin de permettre le maintien du report d’imposition qu’il prévoit3.

Ces véhicules doivent, pour être éligibles, respecter à l’issue d’un délai de 5 ans courant à compter de la signature de l’engagement de souscrire leurs parts, un quota d’investissement défini par le dispositif.

Avant les modifications opérées par la loi de finances pour 2024, leur actif devait ainsi être constitué, à l’issue de ce délai, à 75 % au moins :

– de parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou de plusieurs sociétés respectant certaines conditions et notamment celle liée à l’exercice d’une activité opérationnelle éligible ;

– de parts ou actions émises par ces mêmes sociétés et acquises par le véhicule lorsque cette acquisition en confère le contrôle ou, lorsque le véhicule est partie à un pacte d’associés, il détient plus de 25 % de leur capital et droits de vote à l’issue de l’acquisition.

Tel qu’issu de la loi de finances pour 2024, l’article 150-0 B ter du CGI prévoit désormais que le quota d’investissement est défini par référence (i) s’agissant des FCPR, FPCI et SLP, au quota prévu par l’article 163 quinquies B du CGI, et (ii) s’agissant des SCR, au quota prévu par l’article 1-1 de la loi du 11 juillet 1985.

De telles références à ces quotas « classiques » sont bienvenues car elles permettent :

(i) de clarifier les valeurs des titres pris en compte au numérateur4 du quota ainsi que les modalités d’appréciation de son dénominateur5;

(ii) de prendre en compte les investissements réalisés par le véhicule via des sociétés holdings passives.

Le quota de l’article 150-0 B du ter du CGI fait toutefois l’objet de spécificités par rapport aux quotas « classiques » des articles 163 quinquies B du CGI et 1-1 de la loi de 1985 :

– son niveau est de 75 %6 et il doit être respecté à l’issue du délai de cinq  ans précité  ;

– sont considérées comme éligibles, au sujet de la condition d’activité que doivent respecter les sociétés sous-jacentes dans lesquelles il est investi directement ou indirectement, les activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières, à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier7 ;

– pour être pris en compte au numérateur du quota, l’investissement doit prendre certaines formes, à savoir les formes précitées (souscription en numéraire au capital ; acquisition conférant le contrôle ou à l’issue de laquelle le véhicule détient plus de 25 % en cas de pacte d’associés), auxquelles s’ajoutent :

- les acquisitions de parts ou actions ne conférant pas le contrôle, dans la limite de 10 % du montant total de l’investissement dans la société pris en compte dans le quota ;

- ainsi que les titres donnant accès au capital, les avances en compte courant ou les titres de créance émis par la société, dans la limite également de 10 % du montant total de l’investissement dans la société pris en compte dans le quota.

Ces nouvelles dispositions sont applicables aux souscriptions de parts ou actions de véhicules d’investissement constitués à compter de la promulgation de la loi de finances pour 2024. Elles peuvent également s’appliquer aux souscriptions de parts ou actions de véhicules constitués antérieurement, à condition que ces derniers exercent une option en ce sens selon des modalités qui seront précisées par décret et respectent le nouveau quota de 75 % sur la base de l’inventaire semestriel au cours duquel le délai de cinq ans expire. 

1. Entendue comme la signature d’un ou plusieurs engagements de souscription de parts ou actions auprès de véhicules qu’ils désignent.

2. Organismes similaires d’un autre Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.

3. Le report d’imposition prévu par l’article 150-B ter du CGI, qui s’applique à la plus-value d’apport de titres par une personne physique à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’elle contrôle, prend notamment fin lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés dans un délai de 3 ans suivant l’apport, sauf si cette dernière prend l’engagement de réinvestir dans un délai de 2 ans à compter de la cession au moins 60% du produit de cession dans un réinvestissement économique (selon les formes autorisées par le texte).

4. Tel que prévu dans le cadre des quotas « classiques » : s’agissant des FCPR, FPCI et SLP, les titres de sociétés éligibles sont retenus pour leur prix de souscription ou d’acquisition et, s’agissant des SCR, ils sont retenus pour leur valeur nette comptable.

5. Tel que prévu dans le cadre des quotas « classiques » : s’agissant des FCPR, FPCI et SLP, le dénominateur est constitué par le montant libéré des souscriptions, et s’agissant des SCR, il correspond à leur situation nette comptable.

6. Contre 50% pour les quotas « classiques »

7. Alors que les quotas « classiques » visent comme éligibles les seules activités de l’article 34 du CGI.