Le relèvement des seuils de notification ne crée pas d’immunité aux acquéreurs sériels, dont les opérations restent exposées au contrôle ex post. Dans un build-up, la vigilance ne s’arrête plus au test de notifiabilité : elle porte aussi sur la trajectoire concurrentielle, les effets cumulés et la documentation des acquisitions.
Depuis le 1er septembre 2026, les seuils français de notification des concentrations sont relevés : 250 millions d’euros de chiffre d’affaires mondial cumulé et 80 millions réalisés en France par deux parties au moins (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, JORF n° 0122 du 27 mai 2026)1. Dans un build-up, presque aucune cible ne les atteindra. Cette réduction du contrôle ex ante ne met pas les acquéreurs à l'abri : le risque se déplace en aval.
L’Autorité de la concurrence poursuit ses travaux sur un mécanisme d’évocation (« call-in ») ciblé, qui lui permettrait d’examiner certaines opérations sous les seuils. Le Réseau européen de la concurrence s’est prononcé en sa faveur le 23 juin 20262. Surtout, le risque ex post est déjà là : depuis l’affaire Towercast (CJUE, 16 mars 2023, aff. C-449/21), une acquisition normalement non notifiable, car sous les seuils, peut être appréhendée au titre de l’abus de position dominante. En effet, le règlement concentrations ne fait pas obstacle à l'application de l'article 102 TFUE3 : lorsqu'un acquéreur déjà en position dominante renforce celle-ci au point d'entraver substantiellement la concurrence, l'acquisition est elle-même constitutive d'un abus.4
Vérifier, acquisition par acquisition, que les seuils ne sont pas franchis ne suffit donc plus. L'analyse doit porter sur la trajectoire du programme : quelle position les acquisitions successives construisent-elles ? Quels effets cumulés produisent-elles sur les prix, l’innovation ou l’accès au marché ?
La refonte des lignes directrices européennes va dans le même sens : le projet publié par la Commission le 30 avril 2026, dont l’adoption est attendue d’ici la fin de l’année, renforce l’analyse prospective du pouvoir de marché et de la concurrence potentielle, et reconnaît une valeur probante élevée aux documents internes établis dans le cours normal des affaires5 En ce sens, l’Autorité de la concurrence a dans l’affaire Doctolib (déc. n° 25-D-06 du 6 novembre 2025), sanctionné le rachat de MonDocteur, réalisé en 2018 sous les seuils, en s’appuyant sur des documents internes faisant apparaître l’objectif de disparition du principal concurrent et la baisse attendue de la pression sur les prix. Cette décision, frappée de recours6, est la première application française de Towercast. 7 L’enjeu n’est donc pas, pour les acteurs, de neutraliser le vocabulaire : il est de challenger et de documenter le rationnel économique de l’acquisition et de sa cohérence avec la stratégie du groupe.
Cette vigilance doit devenir un processus continu : savoir, d’une opération à l’autre, qui a challengé le rationnel économique, à quelle étape et sur quel document.8
Le Legal Project Management permet d’intégrer ces points de contrôle au workflow transactionnel. Closd Legal Project structure checklists, responsabilités, circuits de validation et traçabilité documentaire. L’IA Protégé complète le dispositif : retrouver une information dans les documents, interroger des sources juridiques certifiées LexisNexis.
La qualification du risque concurrentiel reste du ressort de l’avocat. L’enjeu opérationnel est de lui donner, d’une acquisition à l’autre, la continuité documentaire nécessaire pour apprécier la trajectoire du build-up, et ce, en toute sécurité
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Sources
1. E. Donval, Le rehaussement des seuils de contrôle des concentrations : simplifier pour mieux contrôler ?, JCP E 2026, n° 30, 22 juill. 2026, étude 1236 : https://bit.ly/4y4QajV. À découvrir également sur Lexis+ avec Protégé : https://bit.ly/4wURYej.
2. Réseau européen de la concurrence, ECN Joint Statement on Merger Call-in Mechanisms, 23 juin 2026 : competition-policy.ec.europa.eu.
3. TFUE, art. 102 ; Règl. (CE) n° 139/2004 du Conseil, 20 janv. 2004, relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, JOUE L 24, 29 janv. 2004, p. 1.
4. J. Catala Marty et L. Valadou, Contrôles ex post des acquisitions : comment anticiper les risques ?, étude. À découvrir sur Lexis+ avec Protégé : https://bit.ly/4wURYej.
5. Commission européenne, projet de lignes directrices sur l’appréciation des concentrations, consultation publique du 30 avr. au 26 juin 2026 : competition-policy.ec.europa.eu.
6. Aut. conc., déc. n° 25-D-06, 6 nov. 2025, relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la prise de rendez-vous médicaux en ligne et des solutions de téléconsultation médicale ; recours pendant devant la cour d’appel de Paris : autoritedelaconcurrence.fr.
7. J.-Ch. Roda, Les acquisitions abusives : quelle contrôlabilité après les affaires Meta, Google et Doctolib ? (1re partie) – Quelques apports du contentieux de la concurrence numérique à la question des acquisitions prédatrices, étude. À découvrir sur Lexis+ avec Protégé : https://bit.ly/4wURYej.
8. Pour approfondir : LexisNexis, synthèse Institutions et procédures de concurrence ; JurisClasseur, Conditions de validité – Validité au regard du droit de la concurrence.
