Les garanties de passif constituent un élément clé des négociations entre les parties lors des cessions de droits sociaux. Le sort de ces garanties dans le cadre des opérations ultérieures affectant la cible ou l’acquéreur présente ainsi un enjeu majeur.
par Anne-Flore Millet et Aliénor Saguez, avocates CMS Francis Lefebvre
Compte tenu de l’insuffisance des garanties légales dont bénéficient les acquéreurs de droits sociaux, les parties prévoient classiquement une garantie de passif dont l’objet est de protéger contractuellement l’acquéreur contre la survenance de risques, identifiés ou non, dont le fait générateur est antérieur à la cession.
