La directive AIFM 2 crée un cadre harmonisé pour les fonds d’investissement alternatifs (FIA) qui prêtent directement aux entreprises. Pour la France, attachée à son monopole bancaire, la transposition sera un test d’équilibre : ouvrir le marché du crédit sans renoncer à la supervision, à la discipline du risque et, pour certaines catégories d’emprunteurs (les consommateurs), aux protections du droit national. Cette transposition est aujourd’hui toujours attendue alors qu’elle aurait dû intervenir le 16 avril 2026.
Le monopole bancaire, une spécificité structurante
En droit français, l’octroi habituel de crédits est essentiellement réservé aux établissements de crédit, aux sociétés de financement et à certaines catégories françaises de FIA bénéficiant d’une exemption légale. Un fonds qui ne fait pas partie de ces catégories ne peut pas se comporter comme un prêteur professionnel. Ce monopole a façonné les financements français, notamment dans les opérations de capital-investissement où l’intervention de fonds de dette étrangers suppose des structurations indirectes telles que la cession de créances de prêts par les établissements de crédit à des fonds de dette étrangers après la mise à disposition ou la mise en place de programmes d’émissions obligataires. AIFM 2 déplace le point d’équilibre.
La directive AIFM 2 : encadrer plutôt que déréguler
Prenant acte du rôle croissant des fonds de dette dans le financement de l’économie réelle, AIFM 2 consacre un régime harmonisé pour les gestionnaires de FIA « octroyant des prêts » (loan-originating funds – LOF) qu’elle définit comme un FIA dont la stratégie d’investissement consiste principalement à octroyer des prêts ou dont la valeur notionnelle des prêts représente au moins 50 % de sa valeur nette d’inventaire. Elle définit ensuite l’activité d’octroi de prêts qui inclut l’octroi direct de prêt en tant que prêteur initial ainsi que l’octroi indirect de prêts par l’intermédiaire d’un tiers ou d’un SPV lorsque le gestionnaire ou le FIA participe à la structuration du prêt ou à la définition de ses caractéristiques avant d’y être exposé. Enfin, elle impose des règles communes telles que des limites d’effet de levier (300 % pour les fonds fermés et 175 % pour les fonds ouverts), des procédures d’évaluation du risque de crédit, des règles de diversification pour prêts octroyés à une entreprise financière, un autre FIA ou un OPCVM, et une rétention de 5 % de la valeur notionnelle de chaque prêt octroyé puis transféré à des tiers. Ces exigences sont allégées pour les FIA qui octroient des prêts d’actionnaire. On peut toutefois regretter l’absence de la définition de la notion de prêt.
La question française : ouvrir sans banaliser
En créant un cadre, AIFM 2 européanise, sans libéraliser, le marché du crédit afin de permettre aux fonds de dette européens de prêter directement aux entreprises de tout Etat membre. Encore faut-il que le droit national ne neutralise pas cette avancée. La transposition d’AIFM 2 en France ne conduira toutefois pas à la suppression du monopole bancaire. Ce dernier sera ouvert à d’autres fonds non français régulés2. Le projet de loi DDADUE3 qui doit habiliter le gouvernement à légiférer par ordonnance pour transposer la directive AIFM 2 prévoit d’ailleurs expressément, dans la ligne des recommandations du HCJP4, de modifier le champ de la dérogation au monopole des établissements de crédit au profit de ces fonds et d’étendre les bénéficiaires auxquels ils peuvent octroyer des prêts.
Pour les fonds de dette européens, l’enjeu est un accès plus direct au marché français. Les banques conserveront un rôle majeur dans l’arrangement, les crédits revolving et la syndication. Pour les emprunteurs, la réforme diversifiera les sources de financement. Se posera néanmoins la question des conditions d’accès des fonds de dettes étrangers non européens dont l’accès au marché primaire demeurera une question de choix de transposition.
Conclusion : une frontière à redessiner
AIFM 2 ne signe pas la fin du monopole bancaire. Elle oblige à en redessiner les contours pour accroître l’attractivité des FIA français de dette et offrir de nouvelles perspectives de financement aux entreprises françaises, tout en conservant les garde-fous historiques : supervision, transparence et discipline du risque.
1. Directive (UE) 2024/927 du Parlement européen et du Conseil du 13 mars 2024 modifiant les directives 2011/61/UE et 2009/65/CE.
2. Actuellement seuls les fonds non français qui bénéficient du label Eltif peuvent prêter directement en France.
3. Le projet de loi portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne.
4. Rapport sur la transposition de la directive AIFM 2, Haut Comité juridique de la place financière de Paris, juillet 2025.
