Les ajustements de prix de transfert n’intéressent plus seulement les fiscalistes. Douanes, TVA, systèmes d’information : tout est désormais interconnecté. Face aux risques engendrés par le cloisonnement de ces différentes fonctions au sein de l’entreprise, une réponse structurée, fondée sur la compréhension des concepts et la maîtrise des données, apparaît de plus en plus nécessaire.
Trois valeurs, trois logiques, une même transaction
La difficulté pour identifier l’impact de la politique de prix de transfert en TVA et douane réside essentiellement dans le fait que chacune de ces réglementations poursuit un objectif différent de taxation et intègre une notion de « valeur » qui ne suit pas nécessairement le même rationnel.
En matière de prix de transfert, l’objectif est d’attribuer à chaque entité une rémunération conforme à sa contribution à la création de valeur globale. Pour répartir l’imposition du bénéfice consolidé entre les différents Etats d’implantation des groupes, on applique aux transactions intragroupes transfrontalières un prix « de pleine concurrence » (ou valeur de marché), en suivant généralement l’une des cinq méthodes prévues par l’OCDE.
En TVA, la logique suivie est de taxer la valeur ajoutée et la consommation à la maille de chaque transaction. C’est en principe le prix contractuellement convenu entre les parties qui constitue la base imposable (« prix subjectif »). La notion de prix de pleine concurrence n’intervient qu’à de rares exceptions (mécanisme optionnel des articles 72 et 80 de la directive TVA1 permettant – sous conditions – aux administrations fiscales d’écarter le prix facturé entre parties liées au profit d’un prix normal de marché ; TVA à l’importation où la base d’imposition dépend de la valeur en douane déclarée).
En douane, la taxation des importations répond à une logique protectionniste, les droits s’appliquent (en résumé) à la maille de la transaction et la valeur en douane est déterminée, en principe, sur la base du prix effectivement payé ou à payer (article 70 du Code des douanes de l’Union – CDU). Toutefois, ladite valeur devra répondre à un impératif de pleine concurrence et notamment, en cas de doute quant à l’absence d’influence du lien intragroupe sur le prix, il conviendra d’appliquer les méthodes alternatives prévues par le CDU.
Ces différences génèrent des points de tension parfois contradictoires : l’administration fiscale d’un pays importateur aura intérêt à minimiser le prix d’importation pour maximiser le profit taxable, tandis que l’administration douanière du même pays cherchera à maximiser la valeur en douane pour augmenter le montant des droits de douane.
La jurisprudence européenne : des repères en construction en TVA et en douane
En matière de TVA, il n’existe pas de disposition dédiée sur les potentiels impacts TVA des politiques de prix de transfert et plus particulièrement sur les ajustements de prix de transfert.
La question avait été abordée de façon exploratoire par le Comité TVA2 et le VAT Expert Group3 (VEG) qui soulignaient l’absence de réponse définitive mais s’accordaient à considérer que l’impact TVA des ajustements de prix de transfert devait s’analyser sous l’angle du « lien direct » entre l’ajustement volontairement versé et la réalisation en contrepartie d’une opération par le bénéficiaire de cet ajustement.
La CJUE a enrichi le cadre d’analyse ces deux dernières années. Dans l’affaire Arcomet4, elle a jugé que, compte tenu des dispositions contractuelles prévues entre les parties, un ajustement annuel « true-up » positif pouvait constituer la contrepartie d’une prestation de service individualisable, entrant dans le champ de la TVA. A l’inverse, et en appliquant la même méthodologie, elle a conclu dans l’arrêt Stellantis du 13 mai 20265 que des ajustements rétrospectifs portant sur des ventes de véhicules réalisées dans l’année entre un fabricant étranger et sa filiale importatrice ne constituent pas, sur la base du contrat qui reflète la volonté des parties, la contrepartie taxable d’une prestation distincte. La CJUE pose ainsi une grille d’analyse révélant l’importance des documents contractuels et de toute documentation éclairant la volonté des parties et démontrant la réalité des transactions.
Sur le volet douanier, l’arrêt Hamamatsu6 a posé le principe du rejet d’un ajustement ex post de la valeur transactionnelle (dans le cadre d’une méthode prix de transfert qualifiée par la juridiction de renvoi de « residual profit split method ») en l’absence de prévisibilité de son montant au moment de l’importation. L’arrêt Tauritus7 a confirmé le maintien de la valeur transactionnelle malgré un prix provisoire, à condition que le prix final soit objectivement déterminable au moment de l’importation.
Ces décisions contribuent à dessiner un paysage juridique plus lisible, même s’il demeure largement fondé sur une analyse au cas par cas.
Quand les ajustements de prix de transfert se propagent aux douanes et à la TVA
L’une des questions centrales porte sur les conséquences concrètes d’un ajustement ou d’un redressement prix de transfert sur les droits de douane et la TVA si l’on se limite aux importations de biens. Le traitement tend à différer selon que l’ajustement porte sur une transaction individualisée ou sur un ajustement global relatif à un ensemble de transactions interdépendantes (par exemple dans des cas de « profit split »).
Lorsqu’un ajustement volontaire concerne le prix d’une transaction identifiée et déjà facturée, le traitement TVA relèverait en principe d’une régularisation à la hausse ou à la baisse du prix initialement facturé – facture complémentaire ou note d’avoir. Cette règle a vocation à s’appliquer sur l’ensemble des transactions intragroupes (livraisons de biens ou prestations de service, flux domestique ou flux international).
En cas de flux d’importation de biens, côté douane, en l’absence d’autorisation préalable de valeur provisoire ou de taux d’ajustement, un ajustement à la hausse expose l’opérateur à un double risque de fausse déclaration en douane (impliquant un risque de pénalités) et de paiement de droits de douane supplémentaires, tandis qu’un ajustement à la baisse ne permet pas, en France, d’obtenir un remboursement des droits de douane initialement acquittés. En matière de TVA d’importation, toute régularisation de la valeur déclarée en douane devrait emporter un ajustement de la TVA initialement acquittée.
Le cas des ajustements volontaires globaux – fréquents dans les groupes qui appliquent une méthode de partage de bénéfices (« profit split ») voire dans des cas d’application de la méthode transactionnelle de la marge nette (« TNMM ») – est plus délicat et doit faire l’objet d’une analyse au cas par cas. L’enjeu réside dans la capacité à démontrer un lien entre l’ajustement prix de transfert et les marchandises importées.
En cas de redressement prix de transfert par l’administration fiscale (ajustement non volontaire), côté douane, celui-ci peut entraîner une remise en cause de la valeur transactionnelle déclarée lors de l’importation des biens. Côté TVA, la distinction entre ajustement volontaire et ajustement non volontaire peut être déterminante, un ajustement involontaire pouvant ne pas être dans le champ d’application de la TVA s’agissant d’une décision « unilatérale » de l’administration fiscale. Toutefois, si l’ajustement du prix était répercuté entre les parties, la question de son impact TVA se poserait de nouveau.
Agir maintenant : la convergence réglementaire n’attend pas
Un sondage mené par notre cabinet fait apparaître que les départements concernés des entreprises fonctionnent encore largement en silos. Ainsi, près de 9 entreprises sur 10 ne communiqueraient pas leur documentation prix de transfert aux équipes douanières. La communication lors ou à l’issue des contrôles fiscaux et douaniers semble également limitée.
On l’a vu : les divergences entre les valeurs peuvent être totalement justifiées. Le risque ne réside donc pas dans le fait de retenir des valeurs différentes mais dans celui de ne pas savoir identifier et expliquer ces différences. La difficulté se situe alors à un autre niveau : celle de l’accessibilité des données. Une même transaction se retrouve traitée et déclarée dans des systèmes distincts qui ne communiquent pas, et les règles qui permettraient de passer d’une valeur à l’autre ne sont pas formalisées. Si chacun a raison dans son couloir, personne ne peut aisément reconstituer l’ensemble. Il nous paraît nécessaire de rassembler ces valeurs autour d’un socle commun, de documenter les règles qui les relient, et de désigner clairement qui détient le prix et répond de sa cohérence.
D’autant que ces données sont de plus en plus partagées avec les administrations : facturation électronique, e-reporting, généralisation aux flux intra-européens avec la directive ViDA, Customs Data Hub à l’horizon 2028, documentations prix de transfert… Si certaines administrations ne sont pas encore capables de les recouper automatiquement, à terme elles le seront !
Cette évolution marque un changement profond du rôle des directions fiscales. Longtemps, leur capacité à démontrer la conformité a reposé principalement sur la qualité de la documentation produite. Demain, cette documentation restera évidemment indispensable, mais elle devra être cohérente avec les autres données communiquées par d’autres acteurs. A mesure que les administrations disposeront d’une vision toujours plus complète et automatisée des transactions, la donnée deviendra progressivement la première preuve de la cohérence réglementaire des entreprises.
1. Directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006 relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée.
2. Comité TVA, Working paper 923 du 28 février 2017.
3. VEG, rapport n° 071 rev. 2 du 18 avril 2018.
4. CJUE, 4 septembre 2025, aff. C-726/23.
5. CJUE, 13 mai 2026, aff. C-603/24.
6. CJUE, 9 février 2018, aff. C-529/16.
7. CJUE, 15 mai 2025, aff. C-782/23.
