Un récent arrêt de la Cour de cassation1 vient rappeler que la réalisation d’une condition suspensive d’une cession de parts sociales ne constitue pas un début d’exécution d’une telle opération et ne peut donc faire échec à l’invocation d’une exception de nullité.
Des parties avaient conclu en mai 2000 une promesse de cession de parts sociales d’une SARL exploitant un complexe hôtelier sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives. L’une d’elles prévoyait le remboursement du solde créditeur des comptes courants des associés cédants. Les promettants refusaient d’exécuter leur obligation de céder. En revanche, il était procédé au remboursement des comptes courants des associés.
Le bénéficiaire de la promesse assignait, en 2006, les promettants en justice afin que lui soit reconnue la qualité d’associé de la SARL. Afin de justifier leur refus de cession, ces derniers invoquaient l’exception de nullité2 pour absence de cause et vileté du prix de la cession. Le bénéficiaire de la promesse arguait que le remboursement de comptes courants intervenu constituait un commencement d’exécution de la promesse, peu important que le débiteur de l’obligation soit la SARL. Dès lors, selon lui, l’exception de nullité, qui ne peut être invoquée que pour des actes n’ayant pas fait l’objet d’un commencement d’exécution, n’était pas recevable.
La cour d’appel, comme les premiers juges, allait dans le sens du bénéficiaire de la promesse, constatait le caractère parfait de la cession et rejetait l’exception de nullité invoquée par les promettants, au motif que la promesse avait reçu un commencement d’exécution du fait du remboursement des comptes courants d’associés.
La Cour de cassation cassait l’arrêt estimant « qu’une condition suspensive...
