Cette décision permet de rappeler que si le dol peut légitimement être invoqué pour remettre en cause une cession de titres, il appartient à celui qui s’en prévaut de démontrer l’intention frauduleuse du cédant, notamment à travers la dissimulation d’éléments déterminants sur l’avenir de la société cédée.

De son côté, pour se prémunir contre la revendication de la nullité de la cession, le cédant doit impérativement accorder une importance particulière à l’audit préalable à la cession.

1. En application des dispositions du droit commun, le dol correspond au fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par la mise en œuvre de manœuvres ou de mensonges. Toutefois, le comportement actif de l’auteur du dol n’est pas nécessaire puisque l’alinéa 2 de l’article 1137 du Code civil précise qu’au-delà des manœuvres frauduleuses, le dol peut être caractérisé dès lors qu’il existe « une dissimulation intentionnelle » d’informations.

Dans l’hypothèse spécifique d’une cession de société, constitue un dol par dissimulation intentionnelle le fait pour le vendeur de la société de ne pas transmettre à l’acheteur une information dont il connaissait le caractère déterminant pour l’acheteur. Tel sera notamment le cas si la cession s’est faite au vu d’un bilan falsifié ou tronqué de la société, ne faisant pas apparaître d’importantes dettes connues du cédant². De manière générale, la production de documents comptables inexacts et trompeurs est la source de nombreuses annulations prononcées sur le terrain du dol³. Egalement, se trouve habituellement au cœur d’une action sur le fondement du dol la rupture d’un contrat de distribution avec un client qui représente une partie importante du chiffre d’affaires de la société vendue.