Par Jean-Christophe Bouchard, avocat à la cour, NMW avocats.

Dans un récent arrêt en date du 15 décembre 2014 (CE 15 décembre 2014, n° 380942, SA Technicolor), le Conseil d’Etat met un terme à un contentieux ancien en jugeant que l’obligation de conservation des titres pendant une durée de deux ans prévue par l’article 145,1-c du CGI ne porte que sur les titres de participation permettant à une société d’être qualifiée de société mère et non sur l’ensemble des titres pour lesquels l’exonération des dividendes est demandée.

Dans cette affaire, la société Thomson – devenue Technicolor – a souscrit en 2000 à une augmentation de capital de la société Canal+ Technologies à l’issue de laquelle elle est devenue propriétaire d’une fraction minoritaire de son capital. Entre le 31 janvier 2003 et le 19 mars 2004, la société Technicolor a acquis la totalité du capital de sa filiale en faisant l’acquisition des titres restants.

Au titre de sa participation au capital de sa filiale, la société Technicolor a perçu des dividendes, les 29 avril, 17 mai, 21, 22 et 23 juin 2004. Ces dividendes ont été placés sous le régime mère-fille et ont donc été déduits extra-comptablement de son résultat fiscal.

Le 25 juin 2004, soit deux jours après la dernière distribution de dividendes, la société Technicolor a cédé la moitié des titres qu’elle détenait dans le capital de sa filiale. 

Dans le cadre d’une vérification de comptabilité, l’administration fiscale a partiellement remis en cause le bénéfice du régime mère-fille en réintégrant au résultat fiscal de la société Technicolor, la quote-part de dividendes correspondant aux participations cédées le 25 juin 2004, au motif que l’engagement de conservation de deux ans, qui conditionnait l’application du régime mère fille n’avait pas été respecté pour l’ensemble des titres détenus par la société mère.