Par un arrêt du 11 mars 2014, la Cour de cassation a donné un coup d’arrêt à l’application extensive de l’article 1843-4 du Code civil, refusant sa mise en œuvre aux promesses unilatérales de vente librement consenties par un associé dans un acte extrastatutaire.
Par Marie Albertini, avocat associé et Clara Ciuba, avocat, Reed Smith.
Rappelons que la Cour de Cassation avait considérablement élargi le champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil, imposant aux parties un recours à l’expertise quasi systématique pour la fixation du prix des droits sociaux. Elle jugeait en effet que l’article 1843-4 devait s’appliquer non seulement aux cessions de droits sociaux prévues par la loi, mais également à celles prévues par les statuts(1) ou par un acte extrastatutaire(2). Les praticiens comme la doctrine ont largement critiqué cette extension du champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil, particulièrement concernant l’extension aux promesses de cession de droits sociaux contenues dans un pacte extrastatutaire. En effet, elle portait atteinte au principe de force obligatoire du contrat de l’article 1134 du Code civil, en permettant d’écarter la méthode de détermination du prix de cession voulue par les parties.
Elle était aussi contraire à la lettre de l’article 1843-4 en l’absence de «contestation» au sens de cet article, le pacte extrastatutaire ou statutaire attestant par essence de l’accord des parties sur la détermination du prix de vente des droits cédés. Enfin, cette extension était contraire à l’esprit du texte, dont l’objet est d’éviter qu’un associé ne soit spolié par le prix de cession qui lui est offert, et non de lui permettre de se dédire de la méthode de détermination du prix de cession qu’il avait accepté en obtenant du juge la désignation d’un expert.
C’est dans ce climat de...
