Les praticiens le savent, la clause de prix dans les contrats de cession d’actions doit faire l’objet d’un soin tout particulier dans sa rédaction tant l’erreur ou l’imprécision peut conduire à des contentieux ultérieurs entre les parties à la cession. L’actualité jurisprudentielle vient souligner avec force l’importance de respecter ce principe sous peine de s’exposer à la censure de la cour suprême.
Par Arnaud Burg, avocat associé, DS Avocats
En effet, dans un arrêt très récent du 15 mars 20171, la première chambre civile de la Cour de cassation est venue rappeler que les tribunaux doivent appliquer les clauses d’un contrat sans en rechercher une interprétation au risque d’encourir la cassation pour en avoir dénaturé le sens.
En l’espèce, différents vendeurs avaient signé un acte de cession par lequel ils cédaient la totalité des titres de la société AVP Logistic à un acheteur, la société HJ Investissements, moyennant un prix fixé définitivement sur la base d’une situation comptable arrêtée conjointement par les experts-comptables de chacune des parties. A titre de garantie, la somme de 50 000 euros avait été remise par l’acquéreur entre les mains d’un séquestre à charge pour ce dernier de se libérer de ce montant entre les mains des vendeurs lorsque le prix de cession serait définitivement fixé. La situation comptable est arrêtée par le vendeur puis transmise à l’acquéreur qui formule certaines observations, acceptées par les vendeurs. Finalement un désaccord surgit entre les parties sur le contenu de cette situation comptable et l’acquéreur refuse de verser le solde du prix tout en appelant la garantie à première demande délivrée par le vendeur en garantie de la garantie d’actif et de passif. La cour d’appel de Paris, confirmant le jugement de première instance, condamne l’acquéreur à verser la solde du prix de cession et à restituer le montant de la garantie...
