La Lettre des Fusions-acquisitions et du Private Equity avec CMS Francis Lefebvre Avocats

Juin 2014

Sortie de LBO par IPO : le grand retour ?

23 juin 2014 - Arnaud Hugot et Marc-Etienne Sébire

Cinven et Carlyle avec Numericable, KKR avec Tarkett, ou encore le fonds anglais Hellman & Friedman aux côtés de GDF Suez et Total avec GTT (Gaztransport & Technigaz) : la fin de l’année 2013 et le début de l’année 2014 ont été les témoins d’une forte activité du marché de l’IPO sous l’impulsion des fonds d’investissement.

Par Arnaud Hugot, avocat associé en corporate-M&A et Marc-Etienne Sébire, avocat associé, responsable Marchés de Capitaux.

Ce mouvement ne semble pas faiblir et plusieurs opérations importantes sont attendues en 2014, avec notamment l’introduction en Bourse de Spie, détenue aujourd’hui entre autres par Ardian et Clayton Dubilier & Rice, ou celle d’Elior, contrôlée à ce jour par Charterhouse et Chequers Capital. L’introduction en Bourse redevient-elle une option crédible de sortie pour les fonds d’investissement ? Plusieurs facteurs semblent être à l’origine de ce retour en grâce de l’IPO. Tout d’abord, le rebond du marché boursier, et sa bonne tenue en 2013, permettent aux investisseurs d’espérer des valorisations qui rendent aujourd’hui plus attrayant le recours au marché. Ensuite, les performances opérationnelles de nombreuses sociétés détenues par des fonds au cours de ces derniers mois, l’intérêt des investisseurs pour les entreprises en croissance et le retour des investisseurs américains sur les valeurs européennes contribuent également à ce nouvel appétit pour les introductions en Bourse.

Le marché boursier semble donc aujourd’hui représenter une option de sortie plus ouverte, même si elle ne peut être adaptée à toutes les entreprises. Le marché boursier est sélectif et convient aux entreprises en croissance dont le niveau d’endettement doit être compatible avec les attentes du marché. En outre, l’introduction en Bourse est un processus complexe dont la lourdeur ne doit pas être sous-estimée. Avec l’assistance de ses banques partenaires et de ses conseils juridiques, la société candidate à l’IPO devra ainsi mener à leur terme plusieurs chantiers parallèles, qui nécessitent une grande disponibilité et implication du management de la société :

– chantier corporate : adaptation des statuts et de la gouvernance de la société à un contexte de société cotée, négociation des termes des éventuels pactes d’actionnaires et engagements de lock-up ;
– chantier due diligence : mise en place de la data room, etc. ;
– chantier documentation : rédaction du document de base, de la note d’opération et, le cas échéant (en cas de placement international auprès d’investisseurs institutionnels), de l’international offering memorandum, rédaction du contrat de placement et de garantie, liaison avec les autorités de marché, etc. ;
– chantier comptable : travaux avec les commissaires aux comptes, rédaction du comparatif commenté des comptes (MD&A - management discussion & analysis) ;
– chantier marketing : définition de l’equity story, présentation analystes, roadshows investisseurs, supports commerciaux ;
– chantier social : consultation des institutions représentatives du personnel, définition d’éventuelles formules d’intéressement, etc.

Les sociétés contrôlées par des fonds d’investissement sont généralement plutôt mieux armées pour traiter les chantiers corporate et due diligence, pour avoir déjà dû assimiler des méthodes d’organisation et de reporting. Cet acquis facilitera la présentation de la société au marché lors de l’IPO, et sera également utile pour satisfaire aux obligations accrues d’information périodique et permanente propres aux sociétés cotées. Il convient enfin de rappeler que l’introduction en Bourse n’offre pas toujours une liquidité suffisante pour les fonds : la sortie ne pouvant être réalisée en une fois, les fonds doivent attendre au gré des fluctuations du marché des fenêtres de sortie par blocs qui peuvent prendre plusieurs années.