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Clauses de drag-along : comment en assurer l’effectivité ?
Publié le 23 juin 2026 à 9h12
Hogan Lovells
OPTION FINANCE
Temps de lecture 10 minutes
« Et le destin s’impose au méchant comme au bon : je cède, il me conduit ; je résiste, il m’entraîne »(2). Récurrentes dans les pactes d’actionnaires, les clauses de drag-along (ou clauses d’entraînement, de sortie/cession forcée) permettent à certains actionnaires, généralement majoritaires, de contraindre les autres actionnaires à céder leurs titres lorsqu’une offre portant sur la totalité du capital est acceptée. Leur objectif est d’assurer la réalisation d’une cession globale de la société en garantissant à l’acquéreur l’accès à l’intégralité du capital.
Par Marine de Montecler, counsel, Stéphane Huten, associé, Laura Medjoub, counsel, et Louis-Nicolas Ricard, senior knowledge lawyer, Hogan Lovells(1)
Si leur utilité pratique ne fait aujourd’hui aucun doute, leur mise en œuvre demeure source de difficultés. Ce mécanisme n’est en effet pas anodin puisqu’il permet à certains actionnaires d’imposer à...
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